AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900) ISIN DE0005019038 (WKN 501903)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, den 02. Juli 2014, 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der UniCredit Bank AG – HVB Forum – Kommunikationsforum für München (Maximiliansaal), Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden
Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 9. April 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des
erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrates
werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2013 von |
EUR |
1.556.545,25 |
wie folgt zu verwenden: |
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* |
Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2013 |
EUR
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79.120,00
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* |
Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,16 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2013 |
EUR
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623.424,00
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* |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
854.001,25 |
* |
Bilanzgewinn 2013 |
EUR
|
1.556.545,25
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstandes, das im Geschäftsjahr 2013 amtiert hat, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie die gegebenenfalls beauftragte
Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und – sofern beauftragt – gegebenenfalls
für die Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2014 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (Satzungsmäßige Erhöhung der Obergrenze für den aus der gesetzlichen
Rücklage und den Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB bestehenden gesetzlichen Reservefonds)
Gemäß § 150 Abs. 1 AktG ist in der Bilanz des aufzustellenden Jahresabschlusses einer Aktiengesellschaft eine gesetzliche
Rücklage zu bilden. In diese ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses
einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen
den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreichen (§ 150 Abs. 2 AktG).
Bislang enthält die Satzung der AGROB Immobilien AG keine Regelung über eine höhere Obergrenze für den aus der gesetzlichen
Rücklage und den Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB bestehenden gesetzlichen Reservefonds. Von der Möglichkeit
einer entsprechenden Satzungsregelung soll nun Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 der Satzung wird um den folgenden Abs. 3 ergänzt:
‘In die gesetzliche Rücklage ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses
einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen
den fünften Teil des Grundkapitals (20 % des Grundkapitals) erreichen oder wieder erreicht haben.’
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II. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (26. Mai 2014) ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 10.000.000,00
eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400
auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
III. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTES
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 11. Juni 2014, 0:00 Uhr,
MESZ (Record Date), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechtes und –
im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechtes und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechtes keine Bedeutung.
Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht
noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien
– zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und
Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechtes. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2014,
24:00 Uhr, MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:
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AGROB Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM, 80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechtes und – im Falle von Stamm-Stückaktien – insbesondere ihres Stimmrechtes,
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl,
vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber
dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die
u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person
bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufes kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: verwaltung@agrob-ag.de. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist.
Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen.
Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes,
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den
Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann von Montag bis Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr (MESZ) und 14:00 Uhr (MESZ)
unter der Telefonnummer 089 / 996 873-0 angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:
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AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873-32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
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Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die bis spätestens
am 30. Juni 2014, 24:00 Uhr, MESZ, unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.
Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens-
und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
V. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 01. Juni 2014,
24:00 Uhr, MESZ, zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen
kann an die folgende Adresse gerichtet werden:
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AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
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Gegenanträge/Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge
zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. Juni 2014, 24:00 Uhr, MESZ,
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
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AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning
Fax: 089 / 996 873 32
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de
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Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden.
Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
VI. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Folgende Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:
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* |
Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein
Beschluss gefasst werden soll), der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden
Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
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der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB Immobilien AG zum 31. Dezember 2013,
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* |
der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013,
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der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
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* |
der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013,
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der Gewinnverwendungsvorschlag,
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der Geschäftsbericht und
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können (auch zum Download).
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ismaning, im Mai 2014
Der Vorstand
Anfahrtsskizze zur Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG
Veranstaltungsort:
HVB Forum – Kommunikationsforum für München Kardinal-Faulhaber-Straße 1/Ecke Prannerstraße 80333 München
U-Bahn/S-Bahn
Haltestelle Odeonsplatz mit der U3/U6 bzw. der U4/U5 (ca. 7 Gehminuten) oder Haltestelle Marienplatz mit der U3/U6 bzw. allen S-Bahn-Linien (ca. 10 Gehminuten).
PKW/Parkmöglichkeit
Im Parkhaus am Salvatorplatz, Jungfernturmstraße steht Ihnen bis 24:00 Uhr eine begrenzte Anzahl an Parkplätzen zur Verfügung. Die Einfahrt zum Parkhaus befindet sich in der Jungfernturmstraße, einer Einbahnstraße.
AGROB Immobilien AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning. Telefon: 089/996873-0 Fax: 089/996873-21 E-Mail:verwaltung@agrob-ag.de. www.agrob-ag.de
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