Allgeier SE
München
ISIN DE000A2GS633 WKN A2GS63
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Freitag, den 29. Juni 2018, um 11:00 Uhr, im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß
§ 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 23. April 2018 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2017 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 27.188.374,41 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt
von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, ergibt
sich bei verbleibenden Stück 9.827.450 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.913.725,00. Der verbleibende
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.274.649,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Aktie und den Vortrag des auf die nicht dividendenberechtigten Aktien rechnerisch entfallenden Dividendenbetrags auf neue
Rechnung vorsieht.
Die Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie
als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
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6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 2018 endet gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 der Satzung der Allgeier SE
die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Allgeier SE, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und Ziff. 10.1 der Satzung der
Allgeier SE aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff. 10.2 der Satzung
der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung
erfolgt jedoch längstens für 6 Jahre.
a) |
Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA Managing Partner der IK Investment Partners GmbH und IK Investment Partners Ltd. wohnhaft in Hamburg
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b) |
Herr StB/WP Thies Eggers selbstständiger Wirtschaftsprüfer wohnhaft in Pullach im Isartal
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c) |
Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger geschäftsführender Gesellschafter der CHE Consulting GmbH wohnhaft in Binningen, Schweiz
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am 16.
Juni 2019 aus. Die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer zur
Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene und bis zum 16. Juni 2019 geltende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu Stück 997.864 Aktien (10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals) mit der Maßgabe zu
erwerben, dass auf diese zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10% überschreiten oder mehr als 25%
unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage
vor dem Erwerb der Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des
Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot der
Tag der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks
dem Vorstand.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen
erworben werden bzw. wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
zu folgenden:
* |
Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;
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* |
Verwendung als Gegenleistung für eine direkte oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft, insbesondere beim Zusammenschluss
mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
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* |
Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete Konzernunternehmen
ausgeben, gegenüber den Inhabern dieser Rechte;
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* |
Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
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d) |
Erfolgt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in den vorstehend
genannten vier Fällen, darf der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
um nicht mehr als 5% unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der
Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10% des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Beschränkung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenso findet eine Anrechnung auf die 10% Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG statt, wenn
diese Ermächtigung zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet wird.
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e) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
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f) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Verwendung kann ganz oder auch in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wie folgt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung
der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der Hauptversammlung
vorgegebenen Preisspanne bewegt – gegebenenfalls auch direkt und nicht über die Börse – zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte
damit das Finanzierungsinstrumentarium deutscher Aktiengesellschaften an die international übliche Praxis angleichen. Die
Gesellschaft möchte diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere Europäische Gesellschaften und Aktiengesellschaften,
ebenfalls nutzen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 28. Juni 2023 eigene Aktien der Gesellschaft
in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne des vorstehenden Satzes ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage
vor der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach
zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.
Da die Ermächtigung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet,
ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in
der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten, und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
zu erreichen. Der gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die
sich aufgrund der Kapitalmarktlage und Börsenverfassung bieten, schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer Mittelzufluss
zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot
an alle Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen
oder der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den
schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das genehmigte Kapital zurückgreifen
zu müssen. Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im konkreten Einzelfall
sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre
liegt. Entsprechendes gilt auch für die Verwendung eigener Aktien für andere Zwecke, wie der Bedienung von Wandlungs- oder
Bezugsrechten oder die Ausgabe im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und des bisherigen Genehmigten Kapitals II und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie entsprechende Satzungsänderungen
Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung am 21.06.2017 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten
Kapitals II sieht die Satzung der Gesellschaft bezüglich der Genehmigten Kapitalia
(a) |
in Ziff. 4.3 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 16. Juni 2019
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 1.814.300,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Unter bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 4.3 geregelt sind, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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(b) |
in Ziff. 4.8 vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2020
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt höchstens EUR 1.814.301,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Unter bestimmten Voraussetzungen, die in Ziff. 4.8 geregelt sind, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
|
Der Gesellschaft soll auch künftig wieder genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrecht zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen
mit der notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Die derzeit geltenden Ermächtigungen, von denen die Gesellschaft
im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 21.06.2017 teilweise Gebrauch gemacht hat, würden am 16. Juni 2019 bzw. 22. Juni 2020 auslaufen.
Damit sichergestellt ist, dass der Gesellschaft genehmigtes Kapital in der vollen gesetzlichen Höhe über den 6. Juni 2019
bzw. den 22. Juni 2020 hinaus lückenlos zur Verfügung steht, wird die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals durch genehmigtes Kapital bereits in diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt. Dabei soll das genehmigte Kapital
nicht mehr in zwei Teile aufgeteilt werden, sondern ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) in der vollen gesetzlichen
Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die Ermächtigung des Vorstands
(a) |
gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, in der Zeit bis zum 16. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.814.300,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben und Ziff. 4.3 der Satzung wird gestrichen.
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(b) |
gemäß Ziff. 4.8 der Satzung, in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben und Ziffer 4.8 der Satzung wird gestrichen.
|
|
b) |
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen, das als neue Ziff. 4.3 der Satzung eingefügt wird. Die neue Ziff. 4.3
der Satzung lautet wie folgt:
‘4.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.989.324,00 durch Ausgabe von bis zu 4.989.324 neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
a) |
Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.
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b) |
Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn
der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.
|
c) |
Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 997.864,00,
sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
– oder falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie auch Aktien, die aufgrund einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
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Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.‘
|
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c) |
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und II so zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem Tagesordnungspunkt zu beschließende
neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 8 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und II und
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
a) |
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital I und II sowie Anlass für die Änderung
Die derzeit geltende Satzung enthält in Ziff. 4.3 das Genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
in Höhe von bis zu EUR 1.814.300,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.300 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Ferner enthält die derzeit geltende Satzung in Ziff. 4.8 das Genehmigte Kapital II, das
den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 1.814.301,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.301 neuer Stückaktien
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Von beiden Ermächtigungen hat die Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung am 21.06.2017 in Höhe von insgesamt EUR 907.149,00
durch Ausgabe von 907.149 neuen Stückaktien Gebrauch gemacht. Dabei entfielen EUR 453.575,00 und somit 453.575 neue Stückaktien
auf das Genehmigte Kapital I und EUR 453.574,00 und somit 453.574 neue Stückaktien auf das Genehmigte Kapital II. Von der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde dabei beim Genehmigten Kapital I in voller Höhe und beim Genehmigten Kapital
II in Höhe von EUR 453.574,00 Gebrauch gemacht. Somit besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, vom Ausschluss des Bezugsrechts
Gebrauch zu machen, nur noch in Höhe von EUR 1,00.
Ferner läuft die Ermächtigung hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I am 16. Juni 2019 und hinsichlich des Genehmigten Kapitals
II am 22. Juni 2020 aus. Dem Vorstand soll auch künftig Genehmigtes Kapital erneut in maximal zulässiger Höhe für fünf Jahre
zur Verfügung stehen, um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl
Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen. Das gesamte genehmigte Kapital entspricht insgesamt der
Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft und damit den gesetzlichen Vorgaben des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Es soll auch die
Ermächtigung des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
zu entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss
bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals I und des bisherigen Genehmigten Kapitals II soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in vergleichbarer Höhe
von EUR 4.989.324,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf
Jahren bis zum 28. Juni 2023 befristet ist.
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b) |
Ausschluss des Bezugsrechts
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem genehmigten
Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für die Verwaltung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
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(1) |
Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis
zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse
die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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(2) |
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eingeräumt
werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen
gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszugeben,
soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als ‘Akquisitionswährung’
zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen
oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe
von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung
von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der Beschlussfassung
über ein genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren Durchführung der Vorstand
ermächtigt werden soll, allgemein umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben wird. Der Vorstand
kann somit ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen, wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser Ermächtigung gedeckt ist und im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des geplanten Vorhabens zu unterlassen.
Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine Information der Aktionäre vor
dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus Gründen effizienten und schnellen
Handelns und der in solchen Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht.
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(3) |
Ausgabebetrag in der Nähe des Börsenpreises
Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu einem
Betrag von EUR 997.864,00 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die
Lage, durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen und Aktien zum Zwecke der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Sie
liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen Vorgaben ausreichend Rechnung getragen.
Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte
Kapital 2018 ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der insgesamt maximal 10% des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses
vorhandenen Grundkapitals ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre
in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde
nach durch Zukauf über die Börse seine bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten
der Aktionäre beträgt in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung höchstens 10%. Da der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil gegenüber
den Altaktionären eingeräumt.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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c) |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2018 berichten.
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9. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2018) und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2014), soweit noch nicht ausgenutzt, Änderung des Bedingten Kapitals 2014, soweit noch nicht ausgenutzt,
und Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17. Juni 2014 ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmalig bis zu
440.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2014). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde
ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe von insgesamt 140.000 Aktienoptionsrechten am 29. November 2017 Gebrauch
gemacht, wodurch die Gläubiger zum Bezug von bis zu 140.000 Aktien der Gesellschaft (nach Maßgabe der Optionsbedingungen)
berechtigt sind. Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2014 (Ziff. 4.9 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der
bereits ausgegebenen Aktienoptionsrechte insoweit weiter aufrechterhalten werden. Soweit von der bestehenden Ermächtigung
nicht Gebrauch gemacht worden ist, soll sie aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen Jahren die Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil
der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben
insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung,
wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen
wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
bis zu 340.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von EUR 340.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
|
Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 28. Juni 2023 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in
§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte
in einem Aktienoptionsplan festzulegen (‘Aktienoptionsplan 2018’). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben
werden, legt die weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der Aktienoptionsplan 2018 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen
müssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen:
(1) |
Optionsrechte, Laufzeit
|
Es können insgesamt bis zu 340.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung
der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren.
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände
der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte)
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien
sowie die Auswahl der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt
werden, obliegen dem Aufsichtsrat.
Von den Stück 340.000 Optionsrechten können
(a) |
bis zu Stück 240.000 Optionsrechte auf den Vorstand,
|
(b) |
bis zu Stück 60.000 Optionsrechte auf die Geschäftsführer und Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen,
|
(c) |
bis zu Stück 20.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft,
|
(d) |
bis zu Stück 20.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen
|
entfallen.
Soweit das Kontingent für den Vorstand von insgesamt 240.000 Optionsrechten gemäß lit. (a) nicht ausgeschöpft wird, können
die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern, Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b) bis (d) zur Zeichnung
angeboten werden.
Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung
der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung
gezeichnet werden.
(4) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume
|
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden.
Es kann eine längere Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen,
die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt ausgeübt werden können. Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartezeit
jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung
eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).
Beginn der Ausübungszeiträume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende Bankarbeitstag.
In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht ausgeübt werden:
(a) |
Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag
nach der Hauptversammlung,
|
(b) |
im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft,
|
(c) |
im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch Anschreiben
an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien
der Gesellschaft erstmals an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der Ausgabe von börsennotierten Wandel-
oder Optionsanleihen oder Genussrechten.
|
Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum
an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.
(5) |
Ausübungspreis/Erfolgsziel
|
Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (Ausübungspreis)
entspricht mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine entsprechende
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittsschlusskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
zu dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht.
Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre
entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder
-split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Optionsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
b) |
Änderung des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 beschlossenen Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung
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Die Gesellschaft hält zum Zweck der Durchführung der ausgegebenen 140.000 Optionsrechte an dem von der Hauptversammlung vom
17. Juni 2014 beschlossenen Bedingten Kapital 2014 bis zu einer Höhe von EUR 140.000,00 fest. Hierzu wird das Bedingte Kapital
2014 wie folgt geändert und Ziff. 4.9 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘4.9 Das Grundkapital ist um EUR 140.000,00 durch Ausgabe von Stück 140.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten
aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014
im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung
|
Zum Zweck der Durchführung des neuen Aktienoptionsplans 2018 wird ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2018 in Höhe von EUR
340.000,00 geschaffen und als neue Ziff. 4.8 neu der Satzung wie folgt gefasst:
‘4.8 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 340.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2018, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 29. Juni 2018 im Zeitraum bis zum 28. Juni 2023 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
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d) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2014, soweit noch nicht ausgenutzt
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Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 440.000 Optionsrechten wird, soweit
sie noch nicht ausgenutzt worden ist – also auf die nach Ausgabe der 140.000 Optionsrechte rechnerisch verbleibenden 300.000
Optionsrechte, aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten
gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss
wirksam geworden ist.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Detlef Dinsel
Herr Detlef Dinsel ist Managing Partner sowie Chairman des Investment Committee und Mitglied des Executive Committee von IK
Investment Partners, Hamburg & London. Nach einem Studium des Maschinenbaus an der Universität Stuttgart und der TU München
sowie einem Master of Business Administration (M.B.A.) bei INSEAD in Fontainebleau, war Detlef Dinsel zunächst für das internationale
Strategieberatungsunternehmen Bain & Company, Inc. in München als Projektleiter und später als Mitglied der Geschäftsleitung
tätig. Im Anschluss arbeitete er als Vice President Corporate Development und Divisionsleiter für die Hilti Gruppe in Liechtenstein
und Basel. Danach war er Vorsitzender der Geschäftsleitung eines Schweizer Industrieunternehmens. 1996 wurde er Geschäftsführer
eines großen europäischen Buy Out Fonds mit der Verantwortung für das deutschsprachige Geschäft (D, A, CH). Detlef Dinsel
ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Allgeier SE, dem er seit Juni 2001 angehört.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und ausländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren freiwillig gebildeten, gesetzlich nicht erforderlichen in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
ZytoService GmbH, Hamburg (Vorsitzender) Transnorm System GmbH, Harsum (stellvertretender Vorsitzender) IK Investment Partners Ltd., London, UK Aposan GmbH, Köln (Vorsitzender) Schock GmbH, Regen (stellvertrendender Vorsitzender) IK Investment Partners S.A.R.L., Luxemburg, Luxemburg Winkelmann Group GmbH & Co. KG, Ahlen (Vorsitzender) Studienkreis GmbH, Bochum (Vorsitzender)
Thies Eggers
Nach abgeschlossenem juristischen und betriebswirtschaftlichen Studium begann Herr Thies Eggers bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Arthur Andersen in Hamburg. 1973 wurde er zum Steuerberater und 1976 zum Wirtschaftsprüfer bestellt. 1979 wechselte er nach
München, um das neu eröffnete Arthur Andersen Büro zu leiten. 1980 wurde er Partner in der weltweiten Organisation. Bis 1997
war er Niederlassungsleiter und Leiter der Wirtschaftsprüfungsabteilung. Seit 1997 ist er in eigener Praxis tätig und beschäftigt
sich insbesondere mit Unternehmenskäufen und Unternehmensbewertungen. Seit August 2003 ist Herr Eggers Mitglied des Aufsichtsrats
der Allgeier SE.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und ausländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Gewerbebau AG, München (Vorsitzender) Plenum AG, Frankfurt am Main SBF AG, Leipzig
Christian Eggenberger
Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre und Rechtswissenschaften an der Universität St. Gallen (Schweiz) war Herr Christian
Eggenberger als Projektleiter für Umstrukturierungen in einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig. Später verantwortete
er das Corporate Development bei einem Schweizer Industrieunternehmen. Christian Eggenberger stand bis zu dessen Verkauf über
mehrere Jahre einem mittelständischen Industriebetrieb vor. Bei Allgeier besetzte er mehrere Positionen im Top-Management
(u.a. Mitglied des Vorstands), bevor er im Dezember 2009 Mitglied des Aufsichtsrats der Allgeier SE wurde.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen und ausländischen Aufsichtsräten:
Allgeier Enterprise Services AG, Bremen1 Focus Beteiligungen AG, Basel, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) doc.coach AG, Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Focus Discount AG, Basel, (Präsident des Verwaltungsrats) Truvis AG, Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
1 Konzernunternehmen
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 und Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats alle vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Allgeier SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Allgeier SE oder einem wesentlich an der Allgeier
SE beteiligten Aktionär stehen. Höchst vorsorglich wird erklärt, dass alle vorgeschlagenen Kandidaten Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sind.
Weiter wird im Hinblick auf § 100 Abs. 5 AktG erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats der als Kandidat vorgeschlagene
Herr Eggers ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung ist.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also am Freitag,
den 22. Juni 2018, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Anschrift zugehen:
Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien
daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 22. Juni 2018, 24:00
Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der
Hauptversammlung am 29. Juni 2018 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch
maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 22. Juni 2018. Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah
wie möglich zu stellen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.008.649 Stück. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.008.649. Von diesen 10.008.649 Stimmrechten
entfallen derzeit insgesamt 151.199 Stimmrechte auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte
zustehen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135
AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung
einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß
§ 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: allgeier-hv2018@computershare.de
Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung
kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie
Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:
Allgeier SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten nebst Weisungen sollen zur organisatorischen Erleichterung spätestens am 28. Juni 2018 (12:00 Uhr) bei der oben
genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben
werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung
über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu oben genanntem Formular.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 des AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG):
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (5%) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß
Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Allgeier SE zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.allgeier.com
über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich
zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Allgeier SE z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle Wehrlestraße 12 81679 München Telefax: +49 89 99842111 E-Mail: hv@allgeier.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 AktG und
§ 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2018 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung
unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.allgeier.com
über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs.
1 Satz 5 des AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.allgeier.com
über den Link ‘Investor Relations’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.
München, im Mai 2018
Allgeier SE
Der Vorstand
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