CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
– ISIN DE0005403901, WKN 540390 –
Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 6. Juni 2018, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D – 26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 29.493.008,70 Euro ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung aus dem Vorjahr |
151.162,92 Euro |
Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2017 |
29.341.845,78 Euro |
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 |
29.493.008,70 Euro |
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 wie
folgt zu verwenden:
Dividende von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.278.318 dividendenberechtigte Aktien
Ausschüttung |
13.464.888,30 Euro |
Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt |
15.900.000,00 Euro |
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von |
128.120,40 Euro |
auf neue Rechnung |
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien |
7.400.020 Aktien |
Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Anteile |
121.702 Aktien |
Dividendenberechtigte Aktien |
7.278.318 Aktien |
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum
Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende
Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 11. Juni 2018 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
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die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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6. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder
wird von den Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den Arbeitnehmern gemäß
den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2 AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen
und Männer mit einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also mindestens vier) angehören. Die von den Kommanditaktionären gewählten
Mitglieder haben beschlossen, die vorgeschriebene Quote unabhängig von den Arbeitnehmervertretern erreichen zu wollen; Entsprechendes
wurde durch die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat
insgesamt fünf Frauen an, davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung die
hier vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wählen, bleibt das Mindestanteilsgebot auf der Kapitaleignerseite gewahrt.
Die Amtszeiten der von den Kommanditaktionären derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der
Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Daher müssen die Vertreter der Kommanditaktionäre
in der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft die in Ziffer 6.1 bis 6.5 genannten Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt und den in Ziffer 6.6. genannten Kandidaten
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt,
wobei jeweils das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet wird – als Vertreter der
Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA zu wählen:
6.1 |
Herr Paolo Dell’Antonio, Braunschweig, Kaufmann, Mitglied des Vorstandes der Wilh. Werhahn KG, Neuss.
Herr Dell’Antonio ist seit dem 13. Januar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Dell’Antonio gehört folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:
* |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Zwilling J.A. Henckels AG, Solingen
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Basalt-Actien-Gesellschaft, Linz
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Herr Dell’Antonio ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* |
Mitglied des Gesellschafterausschusses der Bitburger Holding GmbH und Bitburger Braugruppe GmbH, Bitburg
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Werhahn GmbH, Neuss
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Bank11 für Privatkunden und Handel GmbH, Neuss
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der abcbank GmbH, Köln
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates der abcfinance GmbH, Köln
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Yareto GmbH, Neuss
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6.2 |
Frau Patricia Geibel-Conrad, Leonberg bei Stuttgart, selbständige Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Unternehmensberaterin.
Frau Geibel-Conrad gehört folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der HOCHTIEF AG, Essen
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Frau Geibel-Conrad hat keine Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
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6.3 |
Frau Prof. Dr. Christiane Hipp, Berlin, Professorin für Organisation, Personalmanagement sowie Unternehmensführung an der
Brandenburgischen Technischen Universität Cottbus.
Frau Prof. Dr. Hipp ist seit dem 6. Juni 2012 Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft und gehört im Übrigen keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Frau Prof. Dr. Hipp ist Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* |
Mitglied im Nachhaltigkeitsbeirat der Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG, Kreuztal
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6.4 |
Herr Otto Korte, Oldenburg, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner der Anwaltskanzlei Hühne Klotz
& Partner mbB, Oldenburg.
Herr Korte gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Korte
ist seit dem 6. Juni 2012 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Korte ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* |
Vorsitzender des Stiftungsbeirats der Stiftung Wirtschaftsakademie Ost-Friesland, Leer
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* |
Mitglied des Kuratoriums der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg
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6.5 |
Frau Dr. Birgit Vemmer, Bielefeld, selbständige Managementberaterin und Coach
Frau Dr. Vemmer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Frau Dr. Vemmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Porta Zentral GmbH, Porta Westfalica
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* |
Mitglied des Aufsichtsrats der Porta Holding GmbH & Co. KG, Porta Westfalica
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6.6 |
Herr Dr. Hans-Henning Wiegmann, Schlangenbad, Kaufmann und persönlich haftender Gesellschafter bei der Dr. August Oetker KG,
Bielefeld
Herr Dr. Wiegmann gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Herr Dr. Wiegmann gehört keinem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
Es wird darauf hingewiesen, dass wegen der bestehenden Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat die Wahl des Mitglieds
Dr. Wiegmann nur für die Dauer bis zur Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl erfolgen soll,
wobei das Geschäftsjahr des Beginns der Amtszeit nicht mitgerechnet wird.
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Die Lebensläufe sämtlicher Kandidaten sind auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter
veröffentlicht.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der CEWE Stiftung
& Co. KGaA entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird den Kommanditaktionären hiermit
bekanntgegeben, dass Herr Otto Korte für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 wird ferner bekannt gegeben, dass Herr Otto Korte als treuhändischer Gesellschafter an der ACN Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH & Co. KG beteiligt ist, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Kandidaten stehen
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der CEWE Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem wesentlich an der CEWE
Stiftung & Co. KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
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Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.240.052 Euro. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 121.702 eigene Aktien, aus
denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.278.318.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der
nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf Mittwoch, den 16. Mai 2018, 00.00 Uhr (‘Record Date‘), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform
(§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 30. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt
es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs.
Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme-
noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date
hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Kommanditaktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen
form- und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Kommanditaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Kommanditaktionären
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber
der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt
werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist,
eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen, Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung
abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Kommanditaktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen zu wenden und mit diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Kommanditaktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in
der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Kommanditaktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular
zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Kommanditaktionären mit
der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
zum Herunterladen zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 5. Juni 2018, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch
eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Kommanditaktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter
http://ir.cewe.de/hv
verfügbar.
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB)
an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 6. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung zu Händen Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
http://ir.cewe.de/hv
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Kommanditaktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in
der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 22. Mai 2018, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären
gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw.
Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden
gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht
Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B.
keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung
Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de
zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von
Kommanditaktionären sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der CEWE Stiftung
& Co. KGaA aus und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:
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Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
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Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017,
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* |
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns,
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* |
Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,
|
* |
Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat,
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Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA.
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Oldenburg, im April 2018
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim,
Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40, E-Mail: versand@hv-management.de
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