Nachricht vom 19.04.2018 | 15:03

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.04.2018 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Berlin

ISIN: DE0005659700


Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:30 Uhr, im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum 31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017, des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017

Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter

www.ezag.de

> Investoren > Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 8.923.002,52 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 4.230.532,00
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 4.692.470,52

Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende ist am 4. Juni 2018 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler AG wurde letztmals 2012 angepasst. Im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen und vor dem Hintergrund gestiegener Kontrollpflichten soll die Aufsichtsratsvergütung erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen:

§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

 

'§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 12.000. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Doppelte dieses Betrages.

Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig.

Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00.

(.)

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund des Auslaufens der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Maennig sowie von Frau Dr. Gudrun Erzgräber zum Ablauf dieser Hauptversammlung sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das Recht eingeräumt worden ist, zwei der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (Entsenderecht).

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Universitätsprofessor, Berlin

b)

Dr. Gudrun Erzgräber, Physikerin, Birkenwerder

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Gemäß Ziff. 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Wolfgang Maennig als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten durchzuführen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

c)

Anna Steeger

Kauffrau, Hamburg

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Frau Steeger nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:

Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien)

d)

Frank Perschmann,

Unternehmer, Berlin

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Herr Perschmann nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

e)

Susanne Becker

Juristin, Hohen-Neuendorf

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Frau Becker nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:

Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien)

f)

Elke Middelstaedt

Kauffrau, Zepernick

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

g)

Dr. Edgar Löffler

Medizinphysiker, Berlin

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Herr Dr. Löffler nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 7 a) und b) zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Ersatzmitglieder im Wege der Listenwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Fassung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Fassung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 2. Juni 2020 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung sieht unter Ziffer 6. 2) vor, dass der Vorstand die hiernach erworbenen Aktien auch auf andere Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre verwenden kann. Die bestehende Ermächtigung erfasst hingegen nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird, bedingt auf die positive Beschlussfassung zu Ziff. 8 b) bis h), aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25% unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20% über oder 20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb - insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts - nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere, aber nicht abschließend, auch zu den folgenden Zwecken verwenden:

i.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

ii.

Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

iii.

Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.

iv.

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. Die Aktien können auch Mitgliedern des Aufsichtsrats als Bestandteil der Vergütung gewährt werden, soweit im Einzelfall rechtlich zulässig.

v.

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

h)

Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) und lit. f). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, wird bedingt auf eine positive Beschlussfassung zu Buchstaben b) bis d) aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde oder, soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt, um die Aktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

c)

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

d)

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats

-

das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

-

das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;

-

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;

-

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen gegen Bareinlagen anzubieten.

-

das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 29. Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.'

Weitere Angaben und Hinweise

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Berlin
Universitätsprofessor Hamburg
Jahrgang 1960

Beruflicher Werdegang:

1991 - 1995 Professor für Volkswirtschaftslehre an der E.A.P Berlin (heute ESCP Berlin)
seit 1993 Professor (C4) für Volkswirtschaftslehre an der Universität Hamburg
2004 - 2014 Gastprofessor u.a. Massachusetts Institute of Technology, Cambridge;
University of California Berkeley; Federal University Rio de Janeiro;
University of Stellenbosch, South Africa

Ausbildung:
> Studium der Volkswirtschaftslehre an der TU Berlin
> Promotion zum Dr. rer. pol. an der TU Berlin
> Habilitation

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien


Dr. Gudrun Erzgräber, Birkenwerder
Physikerin
Jahrgang 1939

Beruflicher Werdegang:

1964 - 1968 wissenschaftliche Mitarbeiterin in der Abt. Strahlenschutz im Zentralinstitut für Kernforschung der Akademie der Wissenschaften der DDR in Rossendorf
1968 - 1976 wissenschaftliche Mitarbeiterin im Zentralinstitut für Molekularbiologie Berlin-Buch, Außenstelle im Zentralinstitut für Kernforschung Rossendorf
1976 - 1983 Aufbau und Leitung des ersten strahlenbiologischen Labors im Vereinigten Institut für Kernforschung in Dubna, Russland
1983 - 1991 Leiterin des wissenschaftlichen Stabs und stellvertretende Direktorin des Zentralinstituts für Molekularbiologie, ab 1987 gleichzeitig wissenschaftliche Arbeit im Zentralinstitut für Krebsforschung
1992 - 1995 Leiterin des Standortmanagements im Max-Delbrück-Centrum Berlin-Buch
1996 - 2008 Geschäftsführerin der BBB Management GmbH Campus Berlin-Buch
2009 - 2017 Geschäftsführerin der ZELL GmbH

Ausbildung:
> Studium der Physik und Kernphysik an den Universitäten Berlin und Dresden
> Promotion zum Dr. rer. nat.
> Habilitation

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien


Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8

Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 soll aufgehoben und durch eine gleichlautende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem Anteil von 10% am Grundkapital bis zum 29. Mai 2023 ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Die bestehende Ermächtigung erfasste nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft sowie für Spitzenbeträge. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu gewinnen, sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 8 nunmehr vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

-

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen.

-

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

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Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung gewährt werden können.

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Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei.

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Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.'

Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG
zu Tagesordnungspunkt 9

Derzeit besteht durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen dieses genehmigten Kapitals soll aufgehoben und durch die Schaffung eines neuen genehmigtes Kapital von bis zu EUR 264.649 ersetzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll damit nur noch im Umfang von 5% des bestehenden Grundkapitals bestehen, sich im Übrigen an den Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren und um die Möglichkeit erweitert werden, die Aktien auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

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Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.

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Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

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Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.

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Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt werden.

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Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.

Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 23. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 9. Mai 2018, zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt werden soll.

Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte.

Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung der Vollmacht das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
 

zur Verfügung stehende Formular ausfüllen und übermitteln.

Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
Elektronisch: anmeldestelle@computershare.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung.

Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
 

ausgefüllt und übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 29. April 2018, 24.00 Uhr zugehen.

Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter

www.ezag.de
 

> Investoren > Hauptversammlung sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112
ir@ezag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter

www.ezag.de
 

> Investoren > Hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ezag.de
 

> Investoren > Hauptversammlung zur Verfügung.

 

Berlin, im April 2018

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den elektronischen Kommunikationsweg beschränkt ist. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de



19.04.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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