Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
ISIN: DE0005659700
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:30 Uhr,
im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin, statt.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum
31. Dezember 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2017, des Berichts des
Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs.
1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017
Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter
> Investoren > Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung statt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 8.923.002,52 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie: |
Euro 4.230.532,00 |
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: |
Euro 4.692.470,52 |
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 5.288.165,00, eingeteilt in 5.288.165 nennwertlose
Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.818 eigenen Aktien sind dagegen nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
Die Dividende ist am 4. Juni 2018 zur Auszahlung fällig.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin, zum
Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2018 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und soweit diese
einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
|
6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler AG wurde letztmals 2012 angepasst. Im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen und vor dem Hintergrund gestiegener Kontrollpflichten soll die Aufsichtsratsvergütung
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes
des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen:
§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
|
‘§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 12.000. Der Vorsitzende erhält
das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Doppelte dieses Betrages.
Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig.
Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung
ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00.
(.)
|
|
7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Aufgrund des Auslaufens der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Wolfgang Maennig sowie von Frau Dr. Gudrun Erzgräber zum Ablauf dieser
Hauptversammlung sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen.
Er besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH,
Panketal gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist, das Recht eingeräumt worden ist, zwei der
auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden (Entsenderecht).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Universitätsprofessor, Berlin
|
b) |
Dr. Gudrun Erzgräber, Physikerin, Birkenwerder
|
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
Gemäß Ziff. 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat
soll Herr Prof. Dr. Wolfgang Maennig als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten durchzuführen.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
c) |
Anna Steeger
Kauffrau, Hamburg
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Frau Steeger nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:
Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien)
|
d) |
Frank Perschmann,
Unternehmer, Berlin
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Herr Perschmann nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
|
e) |
Susanne Becker
Juristin, Hohen-Neuendorf
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Frau Becker nimmt derzeit folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr:
Eckert & Ziegler BEBIG SA, Seneffe (Belgien)
|
f) |
Elke Middelstaedt
Kauffrau, Zepernick
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
|
g) |
Dr. Edgar Löffler
Medizinphysiker, Berlin
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Herr Dr. Löffler nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
|
Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge
bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 7 a) und b) zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen der Ersatzmitglieder im Wege der Listenwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Fassung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Fassung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 2. Juni 2020 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung sieht unter Ziffer
6. 2) vor, dass der Vorstand die hiernach erworbenen Aktien auch auf andere Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle
Aktionäre verwenden kann. Die bestehende Ermächtigung erfasst hingegen nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur
Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen
eigenen Aktien zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung gefasst werden. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird, bedingt auf die positive Beschlussfassung zu Ziff. 8 b) bis h), aufgehoben.
|
b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder – sollte dies geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
|
c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
|
d) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
i. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading
(Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10% überschreiten oder 25% unterschreiten.
|
ii. |
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20% über oder
20% unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading
(Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung
des Kaufangebots liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig
angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung
des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei
einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote
abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb – insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
– nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden
Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter
insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.
|
|
e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere, aber nicht abschließend, auch zu den folgenden Zwecken verwenden:
i. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
ii. |
Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse
von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf
Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden,
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
iii. |
Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter
zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.
|
iv. |
Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden. Die Aktien können auch Mitgliedern des Aufsichtsrats als Bestandteil
der Vergütung gewährt werden, soweit im Einzelfall rechtlich zulässig.
|
v. |
Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
|
|
f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.
|
g) |
Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von
§ 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
|
h) |
Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
i) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. e) und lit. f). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht.
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates
um bis zu EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 1.500.000,00 zu erhöhen, wird bedingt auf eine
positive Beschlussfassung zu Buchstaben b) bis d) aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind eigene Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit
es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den
Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde oder, soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt, um die
Aktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen anzubieten. Im Übrigen kann das
Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
|
c) |
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
|
d) |
§ 5 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 264.649 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen,
wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
gegen Bareinlagen anzubieten.
|
– |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 29. Mai 2023 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils
anzupassen.’
|
|
Weitere Angaben und Hinweise
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Prof. Dr. Wolfgang Maennig, Berlin Universitätsprofessor Hamburg Jahrgang 1960
Beruflicher Werdegang:
1991 – 1995 |
Professor für Volkswirtschaftslehre an der E.A.P Berlin (heute ESCP Berlin) |
seit 1993 |
Professor (C4) für Volkswirtschaftslehre an der Universität Hamburg |
2004 – 2014 |
Gastprofessor u.a. Massachusetts Institute of Technology, Cambridge; University of California Berkeley; Federal University Rio de Janeiro; University of Stellenbosch, South Africa
|
Ausbildung: > Studium der Volkswirtschaftslehre an der TU Berlin > Promotion zum Dr. rer. pol. an der TU Berlin > Habilitation
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Dr. Gudrun Erzgräber, Birkenwerder Physikerin Jahrgang 1939
Beruflicher Werdegang:
1964 – 1968 |
wissenschaftliche Mitarbeiterin in der Abt. Strahlenschutz im Zentralinstitut für Kernforschung der Akademie der Wissenschaften
der DDR in Rossendorf
|
1968 – 1976 |
wissenschaftliche Mitarbeiterin im Zentralinstitut für Molekularbiologie Berlin-Buch, Außenstelle im Zentralinstitut für Kernforschung
Rossendorf
|
1976 – 1983 |
Aufbau und Leitung des ersten strahlenbiologischen Labors im Vereinigten Institut für Kernforschung in Dubna, Russland |
1983 – 1991 |
Leiterin des wissenschaftlichen Stabs und stellvertretende Direktorin des Zentralinstituts für Molekularbiologie, ab 1987
gleichzeitig wissenschaftliche Arbeit im Zentralinstitut für Krebsforschung
|
1992 – 1995 |
Leiterin des Standortmanagements im Max-Delbrück-Centrum Berlin-Buch |
1996 – 2008 |
Geschäftsführerin der BBB Management GmbH Campus Berlin-Buch |
2009 – 2017 |
Geschäftsführerin der ZELL GmbH |
Ausbildung: > Studium der Physik und Kernphysik an den Universitäten Berlin und Dresden > Promotion zum Dr. rer. nat. > Habilitation
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8
Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 3. Juni 2015 soll aufgehoben und durch eine gleichlautende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem Anteil
von 10% am Grundkapital bis zum 29. Mai 2023 ersetzt werden. Zugleich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen
eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Die bestehende
Ermächtigung erfasste nicht die Verwendung erworbener eigener Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
sowie für Spitzenbeträge. Um mehr Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu gewinnen, sieht die
Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 8 nunmehr vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen
und insbesondere folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:
– |
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden,
der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel
geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung
einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen.
|
– |
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form
von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau
der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
|
– |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können.
Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen
und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs-
und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden
zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat
eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat
als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger
Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten
Vergütung gewährt werden können.
|
– |
Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft,
da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft
in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht
werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht
genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital
auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei.
|
– |
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
|
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz
5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne
dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten
Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle
der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG
unterrichten.’
Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG
zu Tagesordnungspunkt 9
Derzeit besteht durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Juni 2016 in § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.500.000,00
zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands im Rahmen dieses genehmigten
Kapitals soll aufgehoben und durch die Schaffung eines neuen genehmigtes Kapital von bis zu EUR 264.649 ersetzt werden. Das
neue genehmigte Kapital soll damit nur noch im Umfang von 5% des bestehenden Grundkapitals bestehen, sich im Übrigen an den
Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren und um die Möglichkeit erweitert werden, die Aktien auch an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung,
dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber
diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität
bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
– |
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis
der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der
Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung
grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote
aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht
wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis
zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind eigene Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen
dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
|
– |
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll
sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Ferner soll der Ausschluss des Bezugsrechts
zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen möglich sein, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der
Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn
der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung
in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung
tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger,
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand
wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden
Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
|
– |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der
vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
|
– |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere
Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen.
Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist
von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe
von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt
werden.
|
– |
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
|
Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.292.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.818 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings
gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien somit 5.288.165 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 23. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der
nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn
des 9. Mai 2018, zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung
frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
soweit nicht Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, Vollmacht erteilt
werden soll.
Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht die Vordrucke auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen. Weitere Einzelheiten zur Nutzung dieser Vordrucke finden sich auf der Eintrittskarte.
Des Weiteren können Aktionäre für die Erteilung der Vollmacht das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stehende Formular ausfüllen und übermitteln.
Nachweise über die Bevollmächtigung müssen entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden
oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 Elektronisch: anmeldestelle@computershare.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts nach Maßgabe erteilter Weisungen durch
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sowohl für die Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreters als auch für die Weisungen gelten die vorstehend beschriebenen allgemeinen Regelungen zu Erteilung,
Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung.
Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
ausgefüllt und übermittelt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die gemäß § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, sowie für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung dieser gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG, sowie etwaige besondere Regelungen, die von den jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
ist, spätestens also am 29. April 2018, 24.00 Uhr zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Vorstand Robert-Rössle-Str. 10 13125 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter
www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 AktG)
sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen
Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag
bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe
hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten
für den Aufsichsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Investor Relations Robert-Rössle-Str. 10 13125 Berlin Telefax: +49 (0)30 94 10 84-112 ir@ezag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung veröffentlicht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018, 24.00 Uhr unter vorstehend
genannter Adresse zugegangen sind.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie
über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt
der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ezag.de
> Investoren > Hauptversammlung zur Verfügung.
Berlin, im April 2018
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 12 Abs. 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach
§ 125 AktG auf den elektronischen Kommunikationsweg beschränkt ist. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen
zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung
über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
|