Nachricht vom 29.05.2018 | 15:06

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.05.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

- ISIN DE000HLAG475 -
- Wertpapierkennnummer HLAG47 -

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am 10. Juli 2018
um 10.30 Uhr
im Hotel Grand Elysée Hamburg,

Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017,

*

den Lagebericht und den Konzernlagebericht für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und den Hapag-Lloyd Konzern einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen nach den §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,

*

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 28. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 522.369.447,05 EUR wie folgt zu verwenden:

[in EUR]
Verteilung an die Aktionäre:  
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,57 EUR je Aktie (bei insgesamt 175.760.293 Aktien) 100.183.367,01
Gewinnrücklagen: 0,00
Gewinnvortrag: 422.186.080,04
Bilanzgewinn: 522.369.447,05

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 13. Juli 2018, fällig.

Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird bestellt

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal 2019, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1 und 2, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9.1 der Satzung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft in ihrer zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden Fassung aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Seine Exzellenz Herr Dr. Nabeel M. Al-Amudi, Transportminister des Königreichs Saudi-Arabien, wohnhaft in Riad, Saudi-Arabien, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2017 niedergelegt. Das Amtsgericht Hamburg hat Herrn Turqi Abdulrahman A. Alnowaiser mit Wirkung ab dem 23. Februar 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte gemäß § 104 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG. Das Amt von Herrn Alnowaiser als Aufsichtsratsmitglied endet, sobald der Mangel behoben ist, spätestens mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der durch Wahl der Aktionäre ein Ersatzmitglied bestimmt werden kann, mithin mit der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

 

Herrn Turqi Abdulrahman A. Alnowaiser, Leiter Internationale Investitionen des Public Investment Fund des Königreichs Saudi-Arabien, wohnhaft in Riad, Saudi-Arabien,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag beruht auf der Grundlage der befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berücksichtigt folglich die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele zu seiner Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG:

Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen Größe (16 Mitglieder) mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat (16 Mitglieder) auf der Seite der Anteilseignervertreter sieben Männer und eine Frau und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter vier Frauen und vier Männer an. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Alnowaiser ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Alnowaiser ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:

*

Noon Investment Company W.L.L. (Noon), Manama, Bahrain

*

Saudi Information Technology Company Ltd. (SITCO), Riad, Saudi-Arabien

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Alnowaiser und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien, das heißt wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär:

*

Herr Alnowaiser ist Leiter Internationale Investitionen des Public Investment Fund des Königreichs Saudi-Arabien, Riad. Der Public Investment Fund ist wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligt.

Weitere Informationen zu Herrn Alnowaiser sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Alnowaiser

Turqi Abdulrahman A. Alnowaiser

Riad, Saudi-Arabien

Geboren am 10. Februar 1977

Beruflicher Werdegang:

Seit 2016 Leiter Internationale Investitionen, Public Investment Fund des Königreichs Saudi-Arabien, Riad, Saudi-Arabien

2015 - 2016 Senior Berater, Public Investment Fund des Königreichs Saudi-Arabien, Riad, Saudi-Arabien

2014 - 2015 Leiter Asset Management, Saudi Fransi Capital

2013 - 2014 Stellv. Leiter Asset Management, Saudi Fransi Capital

2011 - 2013 Leiter Produktentwicklung, Saudi Fransi Capital

2008 - 2011 Senior Associate, Morgan Stanley

2007 - 2008 Investments Fond Spezialist, Capital Market Authority

2004 - 2007 Senior Kreditanalyst, Saudi Industrial Development Fund

Ausbildung:

2001 - 2003 MBA, University of San Francisco

1995 - 1999 BA, International Business, King Saud University

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Noon Investment Company W.L.L. (Noon), Manama, Bahrain

Saudi Information Technology Company Ltd. (SITCO), Riad, Saudi-Arabien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsamt:

Keine

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 3. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse

Hapag-Lloyd AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070 37951
E-Mail-Adresse: hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 4. Juli 2018, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 10. Juli 2018 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Dienstag, den 3. Juli 2018 (sogenannter Technical Record Date).

Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 1 Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

In den Stimmunterlagen, die die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, befinden sich Belege für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung.

b)

Form der Vollmacht

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht [i] einem Kreditinstitut, [ii] einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person oder [iii] einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt ist, erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei einer Übermittlung per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anhang zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.

c)

Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass [i] einem Kreditinstitut, [ii] einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person oder [iii] einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt ist, Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126 b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

d)

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des 9. Juli 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

e)

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserteilung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse

hv-service.hapag-lloyd@adeus.de

übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte, wenn er nicht in der Hauptversammlung erbracht werden soll, aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 9. Juli 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

f)

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 9. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekannt zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 25. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)40 3001-2254

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-gegenantraege@hlag.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv
4.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/hv

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 29. Mai 2018 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 175.760.293.

6.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Als Unternehmen mit Sitz innerhalb der Europäischen Union unterliegt die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft primär den Vorgaben der Datenschutz-Grundverordnung.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft. Die personenbezogenen Daten zu Ihrer Person werden nur so lange gespeichert, wie dies im Hinblick auf die Durchführung und Dokumentation der Hauptversammlung erforderlich ist bzw. soweit die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt bzw. verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu Ihrer Person zu speichern.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprotection@hlag.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hapag-Lloyd AG
Vorstand
z.Hd. Heiko Hoffmann
Ballindamm 25
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 3001-2254

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständig für die Hapag-Lloyd AG ist die Aufsichtsbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Klosterwall 6 (Block C), 20095 Hamburg, Tel.: +49 (0)40 42854-4040, E-Mail:

mailbox@datenschutz.hamburg.de

Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Hapag-Lloyd AG
Corporate Data Protection (Datenschutzbeauftragter)
z.Hd. Tobias Schulte in den Bäumen
Ballindamm 25
20095 Hamburg
E-Mail: dataprotection@hlag.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Hapag-Lloyd AG unter

https://www.hapag-lloyd.com/de/meta/privacy-statement.html

zu finden.

 

Hamburg, im Mai 2018

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Der Vorstand



29.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this