HORNBACH Baumarkt AG
Bornheim/Pfalz
ISIN DE0006084403
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 5. Juli 2018, 11:00 Uhr,
in der Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017/2018, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2017/2018 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
bereits am 17. Mai 2018 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/2018
in Höhe von |
EUR |
21.628.760,00 |
wie folgt zu verwenden: |
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,68 pro Stück-Stammaktie auf 31.807.000 Stück-Stammaktien
|
EUR
|
21.628.760,00
|
Sofern die HORNBACH Baumarkt AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Stück-Stammaktien entfallende Teilbeträge
werden auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017/2018 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017/2018 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6. |
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr
2018/2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses.
|
7. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz
1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung
wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf Seite der Anteilseigner als auch
auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, die nachfolgend
unter lit. a) bis h) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Vertretern der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird:
a) |
Herr Albrecht Hornbach, Vorsitzender des Vorstands der HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels, wohnhaft in Annweiler
am Trifels;
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b) |
Herr Dr. John Feldmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KION GROUP AG, Frankfurt am Main, wohnhaft in Mannheim;
|
c) |
Herr Erich Harsch, Vorsitzender der Geschäftsführung der dm-drogerie markt GmbH & Co. KG, Karlsruhe, wohnhaft in Ettlingen;
|
d) |
Herr Georg Hornbach, Leiter der Stabsabteilung Controlling und Leiter Ressort Finanzen und Beschaffung, Universitätsklinikum
Köln, Köln, wohnhaft in Bonn;
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e) |
Herr Martin Hornbach, Geschäftsführender Gesellschafter Corivus Gruppe GmbH, Neustadt/Weinstraße, wohnhaft in Neustadt/Weinstraße;
|
f) |
Frau Vanessa Stützle, Geschäftsführerin E-Commerce/Omni-Channel der Parfümerie Douglas GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf;
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g) |
Frau Melanie Thomann-Bopp, Chief Financial Officer (CFO) der Sonova Retail Deutschland GmbH, Dortmund, wohnhaft in Münster;
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h) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg, Ordentlicher Professor für Fertigungstechnik, Helmut-Schmidt-Universität/Universität
der Bundeswehr Hamburg, Hamburg, wohnhaft in Norderbrarup.
|
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Albrecht Hornbach als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 19. Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird
Folgendes mitgeteilt: Bei den Kandidaten bestehen folgende persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
a) |
Herr Albrecht Hornbach:
a. |
Persönliche Beziehungen
– |
Bruder des Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen Hornbach sowie Cousin zweiten Grades der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Georg
Hornbach und Herrn Martin Hornbach
|
|
b. |
Geschäftliche Beziehungen
– |
Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Management AG
|
– |
Vorsitzender der Geschäftsführung der Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH, Annweiler, die vom stimmberechtigten Kapital
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA 6.000.000 Stammaktien (37,5 %) bündelt und vertritt sowie 100 % der Anteile der HORNBACH
Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) hält.
|
|
|
b) |
Herr Dr. John Feldmann: Keine
|
c) |
Herr Erich Harsch: Keine
|
d) |
Herr Georg Hornbach:
a. |
Persönliche Beziehungen
– |
Bruder des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Martin Hornbach
|
– |
Cousin zweiten Grades des Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen Hornbach und des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Albrecht Hornbach
|
|
b. |
Geschäftliche Beziehungen
|
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e) |
Herr Martin Hornbach:
a. |
Persönliche Beziehungen
– |
Bruder des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Georg Hornbach
|
– |
Cousin zweiten Grades des Vorstandsvorsitzenden Herrn Steffen Hornbach und des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Albrecht Hornbach
|
|
b. |
Geschäftliche Beziehungen
– |
Mitgeschäftsführer der Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH, Annweiler, die vom stimmberechtigten Kapital der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA 6.000.000 Stammaktien (37,5 %) bündelt und vertritt sowie 100 % der Anteile der HORNBACH Management
AG (persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) hält.
|
|
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f) |
Frau Vanessa Stützle: Keine
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g) |
Frau Melanie Thomann-Bopp: Keine
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h) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg: Keine
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Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) |
Herr Albrecht Hornbach
Jahrgang: 1954 Nationalität: Deutsch
Studium an der Universität Karlsruhe, Abschluss als Diplom-Bauingenieur
Beruflicher Werdegang:
1981 – 1984 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Kaiserslautern |
1984 – 1987 |
Leiter eines Ingenieurbüros für Tragwerksplanung |
1987 – 1991 |
Geschäftsführer einer Grundstücksentwicklungsgesellschaft und Vermögensverwaltung GmbH |
1991 – 1998 |
Eintritt in die HORNBACH Baumarkt AG und Leitung der Bauabteilung |
1998 – 2001 |
Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG |
2001 – 2015 |
Vorstandsvorsitzender der HORNBACH HOLDING AG |
seit 2009 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG |
seit 2015 |
Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HORNBACH Immobilien AG (Vorsitzender) – Konzernmandat –
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Deutsche Bundesbank in Rheinland-Pfalz und dem Saarland (Mitglied des Beirats bei der Hauptverwaltung)
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Albrecht Hornbach besitzt als Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Management AG und aufgrund seiner vormaligen Führungspositionen
im Konzern umfassende Erfahrung in der Führung und strategischen Weiterentwicklung der HORNBACH-Gruppe. Er vertritt HORNBACH
nicht nur in der Finanzkommunikation am Kapitalmarkt, sondern ist insbesondere auch mit Zielgruppen der Public Relations und
Öffentlichkeitsarbeit bestens vertraut. Als Präsident der IHK für die Pfalz und langjähriges Mitglied des Handelsausschusses
(Vorsitz 2009-2017) des Deutschen Industrie- und Handelskammertages (DIHK) bringt er seine Branchenkenntnisse in die nationale
und internationale Interessenvertretung von Wirtschaft und Einzelhandel ein.
|
b) |
Herr Dr. John Feldmann
Jahrgang: 1949 Nationalität: Deutsch
Studium der Chemie an der Universität Hamburg, Abschluss mit Promotion
Beruflicher Werdegang:
1980 – 1988 |
Verschiedene Managementfunktionen für CPC Europe Ltd (ab 1986 Grupo Ferruzzi) |
1988 – 1999 |
In verschiedenen Positionen im Marketing, der strategischen Planung sowie der Region Süd- und Südostasien der BASF AG verantwortlich
tätig
|
2000 – 2011 |
Mitglied des Vorstands der BASF SE |
2012 – 2014 |
Vorsitzender des Vorstands der Gemeinnützigen Hertie-Stiftung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA – Konzernmandat –
|
* |
HORNBACH Management AG – Konzernmandat –
|
* |
KION Group AG (Vorsitzender)
|
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Dr. John Feldmann besitzt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstand bzw. Aufsichtsrat von international tätigen
börsennotierten Industrieunternehmen umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens.
Herr Dr. Feldmann verfügt insbesondere über ausgeprägte Kenntnisse der strategischen Planung und der Unternehmensentwicklung.
Darüber hinaus bringt er seine Expertise in Fragen der Gremienarbeit und der Corporate Governance in die Aufsichtsratstätigkeit
ein.
|
c) |
Herr Erich Harsch
Jahrgang: 1961 Nationalität: Österreichisch
Beruflicher Werdegang:
1981 – 1987 |
Systemanalytiker bei der dm-drogerie markt GmbH & Co. KG |
1987 – 1992 |
Bereichsleiter IT-Anwendungsentwicklung bei der dm-drogerie markt GmbH & Co. KG |
seit 1992 |
Geschäftsführer der dm-IT-Tochtergesellschaft Filiadata und Mitglied der dm-Geschäftsleitung, zunächst als Prokurist und ab
2003 als Geschäftsführer
|
seit 2008 |
Vorsitzender der Geschäftsführung der dm-drogerie markt GmbH & Co. KG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA – Konzernmandat –
|
* |
HORNBACH Management AG – Konzernmandat –
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
dm drogerie markt GmbH, Wals/Österreich
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Erich Harsch besitzt als Vorsitzender der Geschäftsführung von dm-drogerie markt GmbH & Co. KG langjährige, herausragende
Kenntnisse der Einzelhandelsbranche. Herr Harsch bringt insbesondere weitreichende Erfahrungen in der strategischen Ausrichtung,
Marktpositionierung und Weiterentwicklung von Handelskonzepten sowohl im stationären Einzelhandel als auch im E-Commerce in
die Aufsichtsratstätigkeit ein.
|
d) |
Herr Georg Hornbach
Jahrgang: 1966 Nationalität: Deutsch
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Köln, Abschluss als Diplomvolkswirt
Beruflicher Werdegang:
1994 – 1997 |
Tätigkeiten im Gesundheitswesen/Controlling Uniklinik Köln Schwerpunkt Krankenhausfinanzierung |
1997 – 2009 |
Stellvertretender Abteilungsleiter/Controlling Uniklinik Köln |
2008 – 2009 |
Dozententätigkeit an der VWA Köln |
seit 2009 |
Geschäftsführer der CardioCliniC Krankenhausbetriebsges. mbH |
seit 2010 |
Leiter Stabsabteilung Controlling des Universitätsklinikums Köln |
seit 2016 |
Leiter Ressort Finanzen und Beschaffung Universitätsklinikum Köln |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HORNBACH Management AG – Konzernmandat –
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Evangelisches Klinikum Köln Weyertal GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Georg Hornbach hat in seinen diversen Leitungsfunktionen im Gesundheitswesen weitreichende Kenntnisse in allen für den
Finanzbereich relevanten Gebieten erworben. Seine Erfahrungen in den Bereichen Controlling, Rechnungswesen und Bilanzierung
bringt er in die Aufsichtsratstätigkeit ein.
|
e) |
Herr Martin Hornbach
Jahrgang: 1954 Nationalität: Deutsch
Studium an den Hochschulen Karlsruhe, Mannheim und Ludwigshafen, Abschluss als Dipl.-Wirtschaftsingenieur (FH)
Beruflicher Werdegang:
1983 – 1986 |
Leiter Organisation und IT bei der Röhrenlager Mannheim AG |
1986 – 1995 |
Geschäftsbereichsleiter Strategie- und IT-Consulting beim Beratungsunternehmen CSC Ploenzke |
1995 – 2001 |
Mitarbeiter im Bereich Informationstechnologie und Logistik der HORNBACH Baumarkt AG, ab 1998 für diesen Bereich verantwortliches
Vorstandsmitglied
|
seit 2001 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Corivus Gruppe GmbH |
2002 – 2014 |
Partner und Strategieberater und ab 2008 Vorstand bei der Corivus AG |
2008 – 2014 |
Geschäftsführer der Sanrivus GmbH |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Corivus AG (Vorsitzender)
|
* |
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (stellv. Vorsitzender) – Konzernmandat –
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Corivus Swiss AG (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Martin Hornbach besitzt langjährige Erfahrung als Strategie- und Unternehmensberater insbesondere in den Bereichen Logistik
und IT. Als ehemaliges Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG hat Herr Hornbach weitreichende Kenntnisse des Konzerns.
|
f) |
Frau Vanessa Stützle
Jahrgang: 1978 Nationalität: Deutsch
Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kauffrau
Beruflicher Werdegang:
2003 – 2005 |
SBK GmbH, Consultant |
2005 – 2011 |
Esprit Europe GmbH, Head of E-Commerce Marketing & Sales |
2011 – 2014 |
s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Head of E-Commerce & CRM |
2014 – 2017 |
s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Chief Digital Officer |
seit 2018 |
Parfümerie Douglas GmbH, Geschäftsführerin E-Commerce/Omni-Channel |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als E-Commerce-Spezialistin verfügt Frau Vanessa Stützle über eine spezifische Expertise
in dem für den HORNBACH-Konzern wichtigen Bereich der Digitalisierung, der zu den Wachstumsfeldern der Baumarktbranche zählt.
Frau Stützle sammelte in ihrer Karriere bereits profunde Kenntnisse in der internationalen Handelsbranche und kennt die Herausforderungen
im europäischen Onlinehandel.
|
g) |
Frau Melanie Thomann-Bopp
Jahrgang: 1978 Nationalität: Deutsch
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster, Abschluss als Diplom-Kauffrau
Beruflicher Werdegang:
2003 – 2005 |
Douglas-Holding AG, Projektmanagerin, Fachbereich Organisation/Interne Beratung |
2005 – 2008 |
Douglas-Holding AG, Fachbereichsleiterin Organisation/Interne Beratung |
2008 – 2009 |
Douglas-Holding AG, Zentralbereichsleiterin Konzernentwicklung |
2009 – 2012 |
Parfümerie Douglas GmbH, Director Business Development |
2012 – 2017 |
CHRIST Juweliere und Uhrmacher GmbH, CFO/kaufm. Geschäftsführerin |
seit 2018 |
Sonova Retail Deutschland GmbH, CFO |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Frau Melanie Thomann-Bopp verfügt über weitreichende Kenntnisse und Erfahrungen in allen für den Finanzbereich relevanten
Gebieten. Dazu gehören insbesondere Fragen der Rechnungslegung, der Planung, des Controllings und des Risikomanagements. In
ihrer Karriere bekleidete sie diverse Leitungsfunktionen von Handelsunternehmen und besitzt aufgrund dieser Erfahrung weitreichende
Kenntnisse in der Einzelhandelsbranche. Frau Thomann-Bopp bringt profunde Kenntnisse und Expertise zur strategischen Ausrichtung
und Entwicklung von Unternehmen in die Aufsichtstätigkeit ein.
|
h) |
Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg
Jahrgang: 1959 Nationalität: Deutsch
Studium des Maschinenbaus an der Universität Hannover, Abschluss mit Universitätsdiplom
Beruflicher Werdegang:
1986 – 1988 |
Forscher und Projektleiter bei dem Institut für Fertigungstechnik und Werkzeugmaschinen in Hannover |
1988 – 1992 |
Bereichsleiter bei dem Institut für Fertigungstechnik und Werkzeugmaschinen in Hannover und Promotion zum Doktoringenieur |
1991 – 2002 |
Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG |
1992 – 2001 |
Leiter des Bereichs Forschung und Entwicklung bei der Olympus Winter & Ibe GmbH |
seit 2001 |
Leiter des Laboratoriums Fertigungstechnik der Universität der Bundeswehr Hamburg |
2005 – 2007 |
Dekan der Fakultät für Maschinenbau |
seit 2005 |
Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG |
seit 2010 |
Koordinator verschiedener Forschungsprogramme der Universität der Bundeswehr Hamburg |
2011 – 2013 |
Vizepräsident für die Forschung der Universität der Bundeswehr Hamburg |
seit 2016 |
Mitglied der Deutschen Akademie der Technikwissenschaften acatech |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
HORNBACH Management AG – Konzernmandat –
|
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Aufgrund seiner erfolgreichen Laufbahn als Hochschullehrer, seiner Erfahrungen in leitender Funktion von Forschung und Entwicklung
eines Industrieunternehmens sowie seiner Gesellschaftertätigkeit in einem Unternehmen des Wertschöpfungs- und Wissensmanagements
verfügt Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg über weitreichende technologische Kenntnisse in den für unser Unternehmen relevanten
Wachstumsfeldern. Vor dem Hintergrund seiner Forschungstätigkeiten und Leitungsaufgaben bringt er zudem Expertise in der Unternehmensorganisation
sowie Gremien- und Aufsichtsratstätigkeit ein.
|
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten
Der festgestellte Jahresabschluss der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr 2017/2018, der gebilligte Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2017/2018, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden
unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw.
§ 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juli 2018 ausliegen.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 14. Juni 2018, 0:00 Uhr, (sog. ‘Nachweisstichtag’) zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Donnerstag, den 28. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HORNBACH Baumarkt AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 17 Abs.
3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß §
135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen. Wird sie gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, dann ist dies der Gesellschaft nachzuweisen. Dieser Nachweis kann dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist oder aber dadurch, dass der
Nachweis einer Bevollmächtigung an die Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse übermittelt
wird:
HORNBACH Baumarkt AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden
kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen unter
der Internetadresse
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses jedem Aktionär in Textform übermittelt. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten zum Verfahren erhalten Sie
zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung einer Vollmacht für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
der Widerruf dieser Vollmacht sowie Weisungen für den Stimmrechtsvertreter müssen spätestens am Mittwoch, den 4. Juli 2018, 18:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Anschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Danach können erteilte
Vollmachten und Weisungen auch nicht mehr geändert werden.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen,
auch die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung
mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
erteilen.
Rechte der Aktionäre: Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Montag, den 4. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG zu richten. Bitte verwenden Sie folgende
Adresse:
HORNBACH Baumarkt AG Vorstand Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §
122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
HORNBACH Baumarkt AG Investor Relations/Hauptversammlung Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Telefax: +49 (0) 6348 60-4299 E-Mail: gegenantraege.baumarkt@hornbach.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Mittwoch, den 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer Begründung – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten –
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der
Adresse
www.hornbach-gruppe.com
veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren
in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze
entsprechend. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder
Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Rede- und
Fragebeiträge setzen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich
Investor Relations > Veranstaltungen > Hauptversammlungen
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM
zugänglich. Dort finden sich von der Einberufung der Hauptversammlung an weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 95.421.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 31.807.000
Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung
31.807.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien.
Bornheim, im Mai 2018
HORNBACH Baumarkt AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40 E-Mail: versand@hv-management.de
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