Nachricht vom 17.05.2018 | 15:06

Nanogate SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2018 in CCS Congresshalle Saarbrücken, Hafenstraße 12, 66111 Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nanogate SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

17.05.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


Nanogate SE

Quierschied

- ISIN DE000A0JKHC9 - ISIN DE000A2G8YH4 -
- WKN A0JKHC - WKN A2G8YH -

Einladung zur Hauptversammlung 2018

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 27. Juni 2018, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr)

in die CCS Congresshalle Saarbrücken
Hafenstr. 12
66111 Saarbrücken

ein.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2017 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Bilanzgewinn von EUR 5.226.272,54 wird in Höhe von EUR 500.763,45 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je Stückaktie auf die 4.552.395 dividendenberechtigten Stückaktien verwendet. Der Restbetrag von EUR 4.725.509,09 wird als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen.'

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 2. Juli 2018.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'

5.

Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Nanogate SE

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Nanogate SE endet mit Ablauf der am 27. Juni 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der Nanogate SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO und § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung der Nanogate SE aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es sind deshalb 6 Mitglieder in den Aufsichtsrat der Nanogate SE zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufsichtsratswahl Oliver Schumann

'Herr Oliver Schumann, wohnhaft in Bad Soden am Taunus, Geschäftsführer der Capital Dynamics GmbH, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Oliver Schumann ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Estacionamientos y Servicios S.A., Madrid, Spanien

-

Fincentrum a.s., Prag, Tschechische Republik

-

Varenne 2 S.p.A., Mailand, Italien,

-

Gases, Research, Innovation and Technology S.L., Avinyo, Spanien

b)

Aufsichtsratswahl Dr. Farsin Yadegardjam

'Herr Dr. Farsin Yadegardjam, wohnhaft in Roßdorf, Mitglied des Vorstands der EVP Capital Management AG, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Dr. Farsin Yadegardjam ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

-

Aufsichtsrat der Phenex Pharmaceuticals AG, Ludwigshafen

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Verwaltungsrat der K&K Group AG, Cham, Schweiz

-

Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz

-

Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz

c)

Aufsichtsratswahl Dr. Clemens Doppler

'Herr Dr. Clemens Doppler, wohnhaft in Heidelberg, Geschäftsführer der HeidelbergCapital Asset Management GmbH und der HeidelbergCapital General Partner GmbH, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Dr. Clemens Doppler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG, München

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Aufsichtsrat der MerLion Pharmaceuticals Pte Ltd, Singapur

-

Beirat der Vasopharm GmbH, Würzburg

d)

Aufsichtsratswahl Klaus-Günter Vennemann

'Herr Klaus-Günter Vennemann, wohnhaft in Waidring, Österreich, Unternehmens- und Managementberater, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Klaus-Günter Vennemann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

-

Aufsichtsrat der Rheinmetall AG, Düsseldorf

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Beirat der Dr. Rudolf Kellermann GmbH, Homberg/Ohm

-

Aufsichtsrat der Nanogate PD Systems GmbH, Bad Salzuflen

-

Beirat der Nanogate Central and Eastern Europe GmbH, Neudörfl, Österreich

e)

Aufsichtsratswahl Dr. Peter Merten

'Herr Dr. Peter Merten, wohnhaft in Heppenheim, Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Dr. Peter Merten ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

-

Aufsichtsrat der Grammer AG, Amberg

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Beirat der Dr. Rudolf Kellermann GmbH, Homberg/Ohm

f)

Aufsichtsratswahl Hartmut Gottschild

'Herr Hartmut Gottschild, wohnhaft in Aalen, Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'

Herr Gottschild ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Verwaltungsrat der Schaetti Holding AG, Wallisellen, Schweiz

-

Verwaltungsrat der Thermoplastic Powder Holding AG, Wallisellen, Schweiz

-

Aufsichtsrat der Nanogate Vogler Systems GmbH, Lüdenscheid

-

Beirat der ISP GmbH & Co. KG, Limburg

-

Board Member der TSE Systems Inc., Chesterfield, USA.

Die Wahl soll im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Oliver Schumann erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 beigefügt und im Internet unter

www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung

veröffentlicht.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.'

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V zur Bedienung eines Aktienoptionsplans 2018 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über ein Bedingtes Kapital II in Höhe von aktuell EUR 6.150,00, ein Bedingtes Kapital III in Höhe von aktuell EUR 32.600,00 und ein Bedingtes Kapital IV in Höhe von aktuell EUR 189.756,00. Diese bedingten Kapitale dienen zur Erfüllung von Bezugsrechten im Zusammenhang mit den bestehenden Aktienoptionsplänen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung eines neuen Aktienoptionsplanes 2018 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V

'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 254.232,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 254.232 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen'), die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Nanogate SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe von Bezugsrechten im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Juni 2023, 24.00 Uhr, an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Nanogate SE erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.'

b)

'Das Aktienoptionsprogramm 2018 hat folgende Eckpunkte:

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrates, sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung muss bis zum 26. Juni 2023, 24.00 Uhr, und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen. Ausgabezeiträume sind

(i)

der sechste und die folgenden neun Bankarbeitstage nach dem Tag der Eintragung des den Aktienoptionen zugrunde liegenden Bedingten Kapitals V in das Handelsregister (die 'Initialtranche') sowie

(ii)

der sechste und die folgenden neun Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie der Veröffentlichung von Konzerngeschäftszahlen oder Finanzberichten zum Ende des zweiten oder dritten Quartals eines Geschäftsjahrs der Nanogate SE (die 'Folgetranchen').

Bankarbeitstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind.

bb)

Aufteilung:

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 254.232 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auf:

(i)

Den Mitgliedern des Vorstands der Nanogate SE dürfen Aktienoptionen auf bis zu 84.744 Aktien gewährt werden;

(ii)

den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 84.744 Aktien gewährt werden;

(iii)

den Mitarbeitern der Nanogate SE und mit der Nanogate SE zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 84.744 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen (i) bis (iii) dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden. Sollte ein Bezugsberechtigter wegen mehrerer Tätigkeiten innerhalb der Nanogate Gruppe zugleich mehreren Gruppen angehören, kann die Gewährung von Aktienoptionen allein aufgrund seiner Zugehörigkeit zur höchstrangigen Gruppe bzw. zur Muttergesellschaft erfolgen.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt.

cc)

Basispreis:

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Basispreis (der 'Basispreis') entspricht bei der Initialtranche (gemäß Abschnitt aa) (i) dieser Ermächtigung) und bei den Folgetranchen (gemäß Abschnitt aa) (ii) dieser Ermächtigung) jeweils 95% des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausgabezeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO), d.h. derzeit EUR 1,00.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse.

dd)

Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung:

Die Ausübung der Aktienoption ist jeweils nur am sechsten und den folgenden neun Bankarbeitstagen ('Ausübungszeitraum') nach

(i)

der ordentlichen Hauptversammlung sowie

(ii)

der Veröffentlichung von Konzerngeschäftszahlen oder Finanzberichten zum Ende des zweiten oder dritten Quartals eines Geschäftsjahrs der Nanogate SE

möglich.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren ('Wartezeit') nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im Sinne dieser Regelung ist jeweils der letzte Tag des Ausgabezeitraums (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung), in dem die Ausgabe der Option stattgefunden hat.

Letztmals können die Aktienoptionen am letzten Tag des letzten vollständigen Ausübungszeitraums im siebten auf den Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden.

Die an einen Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

ee)

Erfolgsziele:

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht wird. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeitraum mindestens 110 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt. Maßgeblicher Wert ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen.

ff)

Weitere Bestimmungen:

(i)

In den Bezugsrechtsvereinbarungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise kündigen kann, wenn die Beendigung nicht auf dem Eintritt in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht:

-

falls das Anstellungsverhältnis innerhalb eines Jahres nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung aller Aktienoptionen möglich,

-

falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten innerhalb von mehr als einem Jahr aber weniger als zwei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung von 2/3 der Aktienoptionen zulässig,

-

falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von mehr als zwei Jahren aber weniger als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung von 1/3 der Aktienoptionen zulässig,

-

falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten nach mehr als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung der Aktienoptionen nicht mehr zulässig.

Eine Kündigung im Sinne der vorstehenden Spiegelstriche ist nicht möglich, wenn nach Ausgabe der Aktienoptionen ein Aktionär in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetzes (WpÜG) die Kontrolle über die Nanogate SE erlangt. Dies gilt unabhängig von der tatsächlichen Anwendbarkeit des WpÜG auf die Nanogate SE.

(ii)

In der Bezugsrechtsvereinbarung kann außerdem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen ganz oder teilweise kündigen kann, falls

-

der Bezugsberechtigte stirbt,

-

der Betriebsteil oder die Gesellschaft, in der der Bezugsberechtigte tätig ist, nicht mehr im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Nanogate SE verbunden ist,

-

Gläubiger des Bezugsberechtigten die Zwangsvollstreckung in die Aktienoption betreiben oder wenn über das Vermögen des Bezugsberechtigten das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist.

Eine Kündigung im Falle der vorstehenden Spiegelstriche 1 und 2 ist jedoch nur für solche Aktienoptionen zulässig, die noch nicht ausübbar sind, weil die Wartezeit gemäß Abschnitt dd) dieses Beschlusses noch nicht abgelaufen ist.

(iii)

Die Übertragbarkeit (mit Ausnahme der Vererbung) oder jede anderweitige wirtschaftliche Verwertung der Aktienoptionen außer durch Ausübung ist auszuschließen. Außerdem sind in die Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere Einzelheiten, z.B. hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoption und der Kapitalerhöhung, festzulegen.'

c)

§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 8:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 254.232,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital V') durch Ausgabe von bis zu 254.232 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.'

d)

'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals V anzupassen.'

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate Textile & Care Systems GmbH

Die Nanogate SE und die Nanogate Textile & Care Systems GmbH mit Sitz in Quierschied-Göttelborn haben am 3. Mai 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Nanogate Textile & Care Systems GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Nanogate SE ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH. Der Inhalt des Vertrages ergibt sich aus der Anlage 2 zu dieser Einladung.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate Textile & Care Systems GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Nanogate SE. Die Gesellschafterversammlung der Nanogate Textile & Care Systems GmbH hat ihre Zustimmung bereits am 7. Mai 2018 erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 3. Mai 2018 zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH mit Sitz in Quierschied-Göttelborn wird zugestimmt.'

9.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung des § 21 der Satzung der Nanogate SE

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden zeitlichen Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend angepasst werden. Die Neuregelung soll ab der Beschlussfassung der Hauptversammlung gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung des § 21 der Satzung der Nanogate SE

§ 21 der Satzung der Nanogate SE wird aufgehoben und wie folgt gefasst:

'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000,00.

(2)

Anstelle der in Absatz (1 ) genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, sein Stellvertreter eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000,00.

(3)

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält anstelle der in Halbsatz 1 genannten Vergütung eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00.

(4)

Jedes Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00; der Vorsitzende des Personalausschusses erhält anstelle der in Halbsatz 1 genannten Vergütung eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00.

(5)

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung gemäß Absatz (1) pro rata temporis, dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate. Entsprechendes gilt für eine weitere Vergütung einer Tätigkeit im Prüfungsausschuss (Absatz (3)) oder im Personalausschuss (Absatz (4)).

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem den rechnerischen Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung.

(7)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

(8)

Die jährliche Vergütung nach den Absätzen (1), (3) und (4) ist fällig und zu zahlen in vier gleichen Raten, die jeweils zum Ablauf eines Quartals des jeweiligen Kalenderjahres fällig werden.'

b)

Geltung der Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung

Mit Wirksamwerden der Änderung von § 21 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung ab dem 27. Juni 2018 Anwendung.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

-

der Jahresabschluss nebst Lagebericht der Nanogate SE zum 31. Dezember 2017

-

der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017

-

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 170 Abs. 2 AktG

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Nanogate SE (damals noch firmierend als Nanogate AG) für die Geschäftsjahre 2016 und 2015

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Nanogate Textile & Care Systems GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014

-

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH vom 3. Mai 2018

-

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nanogate SE und der Geschäftsführer der Nanogate Textile & Care Systems GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung, die gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO auf die Gesellschaft als Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung finden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Juni 2018 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Nanogate SE
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49(0)711 / 12 77 92 56
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Faxnummer +49 (0)6825 / 95 91 829 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv@nanogate.com

erfolgen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung

auch zum Download bereit stehen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Anträge und Anfragen von Aktionären

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 2. Juni 2018, 24.00 Uhr, zugehen.

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 12. Juni 2018, 24.00 Uhr, zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 12. Juni 2018, 24.00 Uhr, zugeht.

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen vor Beginn der Hauptversammlung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten; anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nanogate SE
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 6825 / 95 91 829
E-Mail: hv@nanogate.com

Rechtzeitig bis zum 2. Juni 2018, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und rechtzeitig bis zum 12. Juni 2018, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter

www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Nanogate SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Nanogate SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Nanogate SE speichert Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 10 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Nanogate SE, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Nanogate SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Nanogate SE.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Nanogate SE unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen.

Nanogate SE
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 6825 / 95 91 829
E-Mail: hv@nanogate.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Nanogate SE
Datenschutzbeauftragter
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
E-Mail: info@nanogate.com

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung

abrufbar.

 

Quierschied-Göttelborn, im Mai 2018

Nanogate SE

Der Vorstand

 

Anlage 1: Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat


Lebenslauf Oliver Schumann

Geburtsdatum: 14.02.1965
Geburtsort: Bielefeld
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

2007 - heute Capital Dynamics GmbH
Geschäftsführer (Co-Investments)
2003 - 2007 Selbständiger Unternehmensberater
LipoNova (CFO), European Co-investment Partners (Partner), Transaktionsberatung für Private Equity Häuser, Resurgence Asset Management
2000 - 2003 Sal. Oppenheim jr. & Cie.
Senior Vice President und Co-Head Private Equity
1997 - 2000 GE Capital/GE Equity
Associate Director
1994 - 1997 Arthur Andersen
Senior Associate, Corporate Finance Abteilung

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1991 - 1992 State University of Illinois at Urbana-Champaign
Austauschprogramm (gefördert durch den DAAD)
1988 - 1993 Philipps Universität Marburg
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss als Diplom Kaufmann
1985 - 1988 Steuerberater Neuhaus
Ausbildung zum Steuerfachgehilfen


Lebenslauf Dr. Farsin Yadegardjam

Geburtsdatum: 24. Juni 1966
Geburtsort: Frankfurt
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

2000 - 2018 EVP Capital Management AG
Vorstand
1995 - 2000 The Boston Consulting Group
zuletzt Projektleiter

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1992 - 1995 Technische Universität Darmstadt
Promotion in Chemischer Technologie zum Dr.-Ing.
1985 - 1992 Technische Universität Darmstadt
Studium der Chemie, Abschluss Dipl.-Ing.


Lebenslauf Dr. Clemens Doppler

Geburtsdatum: 28.07.1959
Geburtsort: Heidelberg
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 2008 HeidelbergCapital Asset Management GmbH
Gründer und Geschäftsführer
Seit 2008 - HeidelbergCapital General Partner GmbH
Managing Director
2000 - 2007 3i Group plc.
Partner Venture Capital
2000 Technologie Holding
Investment Manager
1994 - 2000 Phoenix Int. Life Science Inc.
Montreal, Zürich; Director
1991 - 1994 Boehringer Mannheim
Tutzing & Penzberg; F&E; Leiter Arbeits- & int. Projektgruppen, verschiedenste Patentanmeldungen

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1991 Ruprecht-Karls-Universität
Promotion zum Dr. rer. nat.
1985 - 1991 Deutsches Krebsforschungszentrum (DKFZ)
Wissenschaftlicher Mitarbeiter; ab 1987 Doktorand
1981 - 1987 Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg
Studium der Naturwissenschaften, Diplom Biologie, Chemie, Physik

Universität St. Gallen & Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DFVA)
Postgraduierten/Executive Ausbildung in Wirtschaftswissenschaften


Lebenslauf Klaus-Günter Vennemann

Geburtsdatum: 12. April 1954
Geburtsort: Duisburg
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 2012 Freiberuflicher Unternehmens- und Managementberater
2011 - 2012 Osram AG
CEO BU General Lighting
2009 - 2012 Siteco Lighting GmbH
Gesellschafter und Vorsitzender der Geschäftsführung
2005 - 2009 Schaeffler Automotive
Leiter Marketing
1997 - 2009 LuK GmbH & Co. oHG
Geschäftsführer
1996 - 1997 TRW Fahrwerksysteme GmbH
Geschäftsführer
1993 - 1996 LuK GmbH & Co. oHG
Geschäftsführer
1992 - 1993 LuK Fahrzeughydraulik GmbH & Co. KG
Geschäftsführer
1990 - 1992 Getrag GmbH & Cie. KG
Vice President Manufacturing
1982 - 1990 Getrag Gears of North America Inc.
Executive Vice President Operations
1980 - 1982 Ipsen Industries International GmbH
Projekt Techniker Europa/USA
1979 - 1980 Océ van der Grinten GmbH
Kundendienst Techniker

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1976 - 1978 Technikerschule in Duisburg
Abschluss im Fach Elektrotechnik/Elektronik


Lebenslauf Dr. Peter Merten

Geburtsdatum: 17. April 1954
Geburtsort: Stuttgart
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

2002 - 2017 Rheinmetall Automotive AG
CFO
2000 - 2002 Rheinmetall Defence
Vorsitzender der Geschäftsführung Henschel GmbH/COO Rheinmetall Landsysteme GmbH
1994 - 2000 Dornier Medizintechnik GmbH
Kfm. Geschäftsführer
1986 - 1994 Daimler Benz AG/Mercedes Benz AG
Leiter Konzerncontrolling

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1985 - 1986 Massachusetts Institut of Technology (MIT)
Visiting Scholar
1979 - 1985 Universität Mannheim
Assistent und Promotion zum Dr.rer.pol.
1975 - 1979 Universität Mannheim
Studium der Betriebswirtschaftslehre und Rechtswissenschaften


Lebenslauf Hartmut Gottschild

Geburtsdatum: 1. Januar 1945
Geburtsort: Zipsendorf Kreis Zeitz
Nationalität: deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 2004 Freiberuflicher Unternehmens- und Managementberater
1997 - 2003 Dow Corning Europe
European Area Industry Director
Global Leader for selected Markets
Geschäftsführer Dow Corning GmbH
1992 - 1996 Dow Corning GmbH
Vorsitzender der deutschen Geschäftsleitung
Geschäftsführer Dow Corning GmbH
1989 - 1991 Dow Corning Europe
General Manager Construction Industry Europe
1983 - 1988 Perennator GmbH
Geschäftsführer
1974 - 1982 Perennator GmbH
Kaufm. Leiter
Stv. Geschäftsführer

AUSBILDUNG / AKADEMISCHER WERDEGANG

1992 - 1993 University of Michigan
Leadership Program
1985 - 1986 Insead
Executive Management Program
MBA
1963 - 1965 Kaufmännische Lehre
Abschluss als Industriekaufmann

 

Anlage 2: Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Textile & Care Systems GmbH vom 3. Mai 2018


Gewinnabführungsvertrag

zwischen

(1)

Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied,

- nachfolgend 'NANOGATE' genannt -

und

(2)

Nanogate Textile & Care Systems GmbH, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied,

- nachfolgend 'NTC' genannt -


Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei' bezeichnet.


VORBEMERKUNG

(A)

Die NANOGATE ist Alleingesellschafterin der NTC und hält sämtliche Geschäftsanteile an dem EUR 25.000,00 betragenden Stammkapital der NTC.

(B)

Zwischen den Parteien soll ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG abgeschlossen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Gewinnabführung

(1)

NTC verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG analog in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an NANOGATE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

(2)

NTC kann mit Zustimmung der NANOGATE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der NTC. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der NTC.

§ 2
Verlustübernahme

NANOGATE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der NTC und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3
Informationsrecht

(1)

NANOGATE kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der NTC einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der NTC zu erhalten.

(2)

Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die NTC mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 4
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Der Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Hauptversammlung der NANOGATE und die Gesellschafter der NTC ihre Zustimmung erteilen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der NTC wirksam.

(2)

Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2018 (Beginn des Geschäftsjahres der NTC).

(3)

Der Vertrag wird bis zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres (60 Monate) nach dem Beginn seiner Geltung (Absatz (2)) fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre (60 Monate) während eines laufenden Geschäftsjahres der NTC enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vertrag kann jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres der NTC unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf der Mindestvertragsdauer nach Satz 1 und 2. Wird der Vertrag nicht zum Ablauf der Mindestvertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.

(4)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, besteht insbesondere in Fällen (i) der Veräußerung oder der Einbringung der Beteiligung an der NTC durch die NANOGATE oder (ii) der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der NANOGATE oder der NTC (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015). Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres der NTC erfolgen.

(5)

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.

§ 5
Sicherheitsleistung

Bei Vertragsende ist die NANOGATE entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der NTC Sicherheit zu leisten.

§ 6
Schlussbestimmungen

(1)

Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind.

(2)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.

(3)

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Saarbrücken vereinbart.

(4)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.



17.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this