Nachricht vom 26.06.2018 | 15:05

NorCom Information Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.08.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NorCom Information Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

26.06.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NorCom Information Technology AG

München

ISIN DE000A12UP37
WKN A12UP3

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 03. August 2018
um 11.00 Uhr

in den Räumen der Bayerische Börse AG
am Karolinenplatz 6 in 80333 München
stattfindet.


Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 der NorCom Information Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft,
Georg-Glock-Str. 4,
D-40474 Düsseldorf,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorzuschlagen. Im Zuge des Formwechsels wird die NorCom Verwaltungs GmbH, an der Herr Viggo Nordbakk zu 100 % beteiligt ist, der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin beitreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird keine Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft halten und zukünftig durch ihre Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Rechtsform der KGaA eine größere Flexibilität in Bezug auf die zukünftige Investitionsfinanzierung der Gesellschaft bringt und die Gesellschaft vor möglichen Übernahmeversuchen schützt.

Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

(1)

Die NorCom Information Technology AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.

(2)

Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma 'NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.

(3)

Die Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut beschlossen und festgestellt.

(4)

Mit der Feststellung der neuen Satzung werden das bisherige Genehmige Kapital 2016 (§ 5 Abs. 5 der aktuellen Satzung) und die bisherigen bedingten Kapitalia (§ 5 Abs. 6 und Abs. 7 der aktuellen Satzung) im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus § 5 Abs. 2, Abs. 3 und Abs. 4 der neuen Satzung (Anlage 1) ergebenden Wortlaut angepasst.

(5)

Das gesamte Grundkapital der NorCom Information Technology AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 2.125.220,00) wird zum Grundkapital der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert (derzeit 2.125.220) bleibt unverändert.

(6)

Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der NorCom Information Technology AG sind, werden Kommanditaktionäre der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der KGaA beteiligt sein, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der NorCom Information Technology AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.

(7)

Persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die NorCom Verwaltungs GmbH mit Sitz in München. Die persönlich haftende Gesellschafterin tritt in die Gesellschaft ein und nimmt die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform ein. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Eigenschaft als Komplementärin hinausgehende Kapitalbeteiligung an der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch am Gewinn und Verlust der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA beteiligt.

(8)

Besondere Rechte und Vorteile

Sonderrechte aus dem Aktienoptionsprogrammen

Die Hauptversammlungen vom 18. Juni 2014, 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 haben Aktienoptionsprogramme beschlossen, in dessen Rahmen bis zu 212.500 Bezugsrechte auf bis zu 212.500 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden können. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Im Zuge des Formwechsels erhalten die Berechtigten aus diesen Aktienoptionsprogrammen Bezugsrechte auf Aktien der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA statt auf Aktien der Norcom Information Technology AG. Die Anzahl der Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich durch den Formwechsel nicht. Im Zuge des Formwechsels werden im Hinblick darauf, dass die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA keinen Vorstand haben wird, die Aktienoptionsprogramme dahingehend angepasst, dass ab Wirksamwerden des Formwechsels anstatt der Mitglieder des dann nicht mehr existierenden Vorstands der Gesellschaft die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt sind.

Die bedingten Kapitalia, die zur Sicherung der Aktienoptionsprogramme geschaffen wurden, bestehen in entsprechender Form in der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA fort. Im Hinblick auf die abweichende Organstruktur der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA erfolgt im Zuge der Satzungsänderung der Gesellschaft eine Anpassung der Bedingten Kapitalia.

Entsenderechte in den Aufsichtsrat durch Herrn Viggo Nordbakk

Herr Viggo Nordbakk hat wie bisher so lange, wie er selbst und/oder eine von ihm beherrschte (§ 17 AktG) oder unter seiner Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft mit mindestens 25 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das nicht übertragbare Recht, ein auf die Anteilseigner entfallendes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen, dass die NorCom Verwaltungs GmbH in der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhält und die nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben wird. Sie erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und für die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos nach Maßgabe der gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung getroffenen Vereinbarung eine jährliche, angemessene und gewinn- und verlustunabhängige Vergütung. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Geschäftsführungstätigkeit, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt.

Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Gleiches gilt für die Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses.

Organmitglieder

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit der Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Geschäftsführern der NorCom Verwaltungs GmbH werden, soweit sie es nicht bereits sind.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Frau Liliana Nordbakk, Herr Dr. Johannes Liebl und Herr Dr. Michael Krämer, werden gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 bestellt worden sind, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

(9)

Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht erforderlich.

(10)

Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft gelten unverändert fort. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der NorCom Verwaltungs GmbH, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Betriebsräte existieren nicht. Tarifrechtliche Bindungen werden durch den Formwechsel nicht berührt.

Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung bewirkt der Formwechsel keine Änderung, da bei der Gesellschaft neuer Rechtsform der Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei der Gesellschaft bisheriger Rechtsform gebildet wird; insoweit bleibt die Organstellung der Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§ 203 Satz 1 UmwG). Daher sieht die neue Satzung (Anlage 1) in § 10 Abs. 1 wie bisher vor, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung (unter Berücksichtigung des Entsenderechts von Herrn Viggo Nordbakk) gewählt werden.

Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften hätten, sind im Zusammenhang mit dem Formwechsel nicht vorgesehen oder geplant.

Zustimmung und Genehmigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass gemäß §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die NorCom Verwaltungs GmbH dem Formwechsel und ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und Genehmigungserklärung bedarf gemäß § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG der notariellen Beurkundung. Es soll daher nach entsprechender Erklärung der NorCom Verwaltungs GmbH Folgendes notariell beurkundet werden:

'Die NorCom Verwaltungs GmbH, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin ausdrücklich zu.

Die NorCom Verwaltungs GmbH erklärt hiermit ihre Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossenen Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.'

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass gemäß § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG die NorCom Verwaltungs GmbH, die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§ 245 Abs. 2 Satz1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss soll daher nach entsprechender Erklärung der NorCom Verwaltungs GmbH ferner Folgendes notariell beurkundet werden:

'Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der NorCom Information Technology GmbH & Co. KG ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der NorCom Information Technology AG in die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.'

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 13. Juli 2018, 00.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 27. Juli 2018 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer die vorgenannte Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

2.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

 

NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 02. August 2018 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 03. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der NorCom Information Technology AG unter folgender Adresse zu richten:

 

Vorstand der NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.norcom.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 19. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

NorCom Information Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: norcom@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung und/oder einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

eingesehen werden.

4.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

https://www.norcom.de/hauptversammlung

abrufbar. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen:

*

Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich AG-Abschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),

*

Geschäftsberichte für die Geschäftsjahre 2016 und 2015 (einschließlich AG-Abschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),

*

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017,

*

Umwandlungsbericht des Vorstands über den Formwechsel der NorCom Information Technology AG in die Rechtsform der KGaA,

*

Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA,

*

Satzung der NorCom Verwaltungs GmbH, München.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.125.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 128.241 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

6.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

 

München, im Juni 2018

Der Vorstand

 

ANLAGE 1

Satzung der
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN


§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA.
(2)

Sitz der Gesellschaft ist München.

(3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

(4)

Organe der Gesellschaft sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, die Entwicklung und der Vertrieb von Soft- und Hardware-Produkten, die Beratung im Bereich der Informationstechnologie, die Durchführung von Schulungen, die Erbringung von sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere auf dem Gebiet der Entwicklung und des Vertriebes von Softwareprodukten sowie der Beratung bei und Entwicklung von individueller Software tätig sind sowie die strategische Führung, Steuerung und Koordinierung dieser Unternehmen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft im In- und Ausland auch andere Unternehmen oder Zweigniederlassungen errichten, erwerben oder veräußern oder mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

II. KAPITAL UND AKTIEN

§ 4 Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.125.220,00. Es ist eingeteilt in 2.125.220 Stückaktien ohne Nennwert.

(2)

Die Erhöhung und die Herabsetzung des Grundkapitals sowie die Verwendung der Kapitalrücklage und der Gewinnrücklagen bedürfen der Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter.

(3)

Das Grundkapital wird in voller Höhe durch Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der NorCom Information Technology AG, München, erbracht.

§ 5 Aktien

(1)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2021 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönliche haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Die persönliche haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 neue auf den Inhaber lautende Stammstückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Das Bedingte Kapital I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 100.000 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 und vom 14. Juli 2017 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der wirksamen Abgabe der Optionserklärung von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die persönliche haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 112.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 112.500 neue auf den Inhaber lautende Stammstückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Sicherung von bis zu 112.500 Bezugsrechten, die nach Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2015 und 14. Juli 2017 an Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinn von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der wirksamen Abgabe der Optionserklärung von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die persönliche haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

(5)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(6)

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmen die vertretungsberechtigten persönlich haftenden Gesellschafter. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist ausgeschlossen.

III. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTER

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter

(1)

Persönlich haftender Gesellschafterin ist die NorCom Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München. Sie verfügt über keinen Kapitalanteil. Die persönliche haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist als persönlich haftende Gesellschafterin weder am Gewinn noch am Verlust der Gesellschaft beteiligt.

(2)

Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin werden, soweit sie sich nicht aus dieser Satzung oder dem Gesetz zwingend ergeben, durch gesonderte Vereinbarung zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der insoweit durch den Aufsichtsrat vertretenen Gesellschaft geregelt.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für ihre Geschäftsführung und für die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos nach Maßgabe der gemäß Absatz (2) getroffenen Vereinbarung eine jährliche, angemessene und gewinn- und verlustunabhängige Vergütung. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Geschäftsführungstätigkeit, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt.

(4)

Alle Bezüge, welche die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Absatz (3) erhält, gelten - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft.

(5)

Die Gesellschaft wird zugunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Haftpflichtversicherung (D&O-Vermögensschadenhaftpflichtversicherung) abschließen, die in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.

§ 7 Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin

(1)

Die Stellung der NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin besteht unabhängig von einer Vermögenseinlage, sei es auf das Grundkapital der Gesellschaft oder durch Sondereinlage. Die zwingenden gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat im Fall ihres Ausscheidens keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

(3)

Scheidet die einzige persönlich haftende Gesellschafterin aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, die über die Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters oder die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft entscheidet. Kommt kein entsprechender Beschluss zustande, wird die Gesellschaft aufgelöst.

IV. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT UND GESCHÄFTSFÜHRUNG

§ 8 Vertretung

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin. § 112 AktG bleibt unberührt. Sind mehrere persönlich haftende Gesellschafter vorhanden, vertritt jeder die Gesellschaft einzeln. Der Aufsichtsrat kann einzelne, mehrere oder alle persönlich haftende Gesellschafter von § 181 Alt. 2 BGB befreien.

§ 9 Geschäftsführung

(1)

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen. Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre nach § 164 HGB wird ausgeschlossen.

V. AUFSICHTSRAT

§ 10 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Aufgaben

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Herr Viggo Nordbakk hat so lange, wie er selbst und/oder eine von ihm beherrschte (§ 17 AktG) oder unter seiner Leitung stehende (§ 18 AktG) Gesellschaft mit mindestens 25% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das nicht übertragbare Recht, ein auf die Anteilseigner entfallendes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Das Entsendungsrecht wird durch eine von dem Berechtigten unterzeichnete Erklärung, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt. Wird das Entsendungsrecht nicht spätestens sechs Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt, die der Hauptversammlung vorausgeht, in der die turnusmäßige Wahl des Aufsichtsrats durchgeführt werden soll, so ruht es für die Dauer der anstehenden Wahlperiode.

(2)

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert - soweit die Hauptversammlung nicht ein Anderes bestimmt - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

(3)

Gleichzeitig mit den ordentlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt sind, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter für die in § 10 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12 Beschlussfassung

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle der Verhinderung durch seinen Stellvertreter, unter Bestimmung des Ortes und der Zeit der Versammlung einberufen. Die Einberufung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und soll die Angabe der für die Tagesordnung der Versammlung vorgesehenen Beratungsgegenstände enthalten. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich (Telefax, E-Mail), telegrafisch oder mündlich erfolgen.

(2)

Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Die Art und die Form der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

(5)

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass die durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen.

(6)

Auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) und fernmündlicher Abstimmung auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfahren widerspricht.

(7)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Über die im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail) und fernmündlicher Abstimmung gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Niederschrift anzufertigen, zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

(8)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Soweit nach dieser Satzung Erklärungen gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, genügt die Abgabe der Erklärung gegenüber einem der Mitglieder des Aufsichtsrats.

§ 13 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Aufsichtsratsmitglied, zahlbar einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag und Stellvertreter erhält für jeden Sitzungstag, an dem er die Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieds ausübt, zusätzlich EUR 1.000,00. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Vergütung, die 10 Tage nach der Hauptversammlung zahlbar ist. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT) des NorCom Konzerns. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich 0,5%, der stellvertretende Vorsitzende die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten zusätzlich je 0,25% vom EBIT des NorCom Konzerns, maximal bis zur Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit anteilig.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Interesse der Gesellschaft in eine von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

§ 14 Geschäftsordnung, Änderung der Satzungsfassung

(1)

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

(2)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

VI. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 15 Ort und Einberufung

(1)

Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Im Übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

(2)

Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen von den jeweils dazu berufenen Personen einberufen.

(3)

Die Einberufung der Hauptversammlung muss, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung erfolgen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 1)). Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung werden nicht mitgerechnet.

§ 16 Teilnahme an und Ablauf der Hauptversammlung

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. In der Einberufung können weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.

(2)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ersatzweise das weitere Mitglied des Aufsichtsrats. Im Übrigen wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Kommanditaktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Punkte der Tagesordnung und/oder einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.

(4)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Macht die persönliche haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch, sind die Einzelheiten in der Bekanntmachung der Einberufung mitzuteilen.

§ 17 Stimmrecht

(1)

Jede Kommanditaktie gewährt eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder aufgrund dieser Satzung zwingend eine größere Mehrheit erforderlich ist. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

(3)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch wenn sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Sie kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Die persönliche haftende Gesellschafterin von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufungsbekanntmachung mitzuteilen.

§ 18 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Ist zu einem Hauptversammlungsbeschluss die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich, so erklärt diese in der Hauptversammlung, ob sie dem Beschluss zustimmt oder ihn ablehnt.

VII. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 19 Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendung

(1)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der für den Jahresabschluss festgelegten Frist den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und, soweit Prüfungspflicht besteht oder eine freiwillige Prüfung beschlossen wurde, dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss und ggf. den Lagebericht unverzüglich nach der Aufstellung - im Falle einer Prüfung unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts - zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung.

(3)

Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

VIII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 20 Ausschluss des Kündigungsrechts, Auflösung, Auseinandersetzung

(1)

Ein Kündigungsrecht der Gesamtheit der Kommanditaktionäre ist ausgeschlossen.

(2)

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftende Gesellschafterin, wenn die Hauptversammlung nicht andere Personen als Abwickler bestellt.

(3)

Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Kommanditaktionären verteilt.

§ 21 Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte in dieser Satzung eine Lücke enthalten sein, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder Ausfüllung der Lücke ist durch Satzungsänderung diejenige wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck dieser Satzung am nächsten kommt. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit, so ist das der Bestimmung am nächsten kommende, rechtlich zulässige Maß zu vereinbaren.

§ 22 Übernahme von Satzungsbestimmungen, Gründungsaufwand

(1)

Übernahme von Satzungsbestimmungen:

Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten - einschließlich der der Gründungsberatung - bis zum Gesamtbetrag von DM 3.000,- sowie den Aufwand ihrer Umwandlung (Gericht, Notar, Veröffentlichung, Wirtschaftsprüfer, Rechtsberatung) bis zur Höhe von EUR 40.000.

(2)

Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels (insbesondere Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung) bis zu einem Betrag von EUR 90.000,00.



26.06.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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