Porsche Automobil Holding SE
Stuttgart
ISIN DE000PAH0004 / WKN PAH000
ISIN DE000PAH0038 / WKN PAH003
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre!
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 15. Mai 2018, 10.00 Uhr,
in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, statt.
Wir erlauben uns, Sie hierzu herzlich einzuladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 (1. Januar bis 31. Dezember 2017)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
_______
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 von EUR 538.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,754 je Stammaktie, bei 153.125.000 Stammaktien sind das
|
EUR 268.581.250,00
|
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,760 je Vorzugsaktie, bei 153.125.000 Vorzugsaktien sind das
|
EUR 269.500.000,00
|
Bilanzgewinn |
EUR 538.081.250,00 |
|
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2018, fällig.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung
eines jeden einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung
eines jeden einzelnen Mitglieds gesondert abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2018
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
a) |
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie
|
b) |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses und des Konzern-Zwischenlageberichts
als Teile des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2018
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
6. |
Änderung des § 9 Abs. 1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aktuell aus sechs Mitgliedern. Um den gestiegenen Anforderungen
insbesondere an den zeitlichen Einsatz im Aufsichtsrat sowie vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder
in angemessener Form Rechnung zu tragen und im Interesse der Gesellschaft auch für die Zukunft sicherzustellen, soll die Anzahl
der Mitglieder im Aufsichtsrat auf zukünftig zehn Mitglieder der Anteilseigner erhöht werden. Sowohl weitere Mitglieder der
vierten Generation der Anteilseigner-Familien als auch weitere externe Sachverständige sollen den Aufsichtsrat verstärken.
§ 9 Abs. 1 der Satzung, der in der aktuellen Satzungsfassung wie folgt lautet:
|
‘Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.’
|
soll entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘Der Aufsichtsrat setzt sich aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.’
|
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7. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung), § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG,
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung
mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Änderungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom
6. Juni 2017 aus sechs von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 13. März 2018 wurde Herr Dr. Günther Horvath mit Wirkung zum 20. März 2018
als Nachfolger von Herrn Hon.-Prof. Dr. Ferdinand K. Piëch, der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf
des 8. Dezember 2017 niedergelegt hatte, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung
gilt gemäß § 104 Abs. 6 AktG bis zu einer Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung. Eine solche
Wahl von Herrn Dr. Günther Horvath soll nunmehr durch die Hauptversammlung erfolgen.
Herr Hans-Peter Porsche wird sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2018 niederlegen. Als sein Nachfolger soll Prof. Siegfried Wolf zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt
werden.
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung wird sich der Aufsichtsrat nicht mehr aus
sechs, sondern aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern zusammensetzen. Zusätzlich zu der Wahl von Herrn
Dr. Günther Horvath und Herrn Prof. Siegfried Wolf sind deshalb vier weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – vor,
– |
Herrn Dr. Günther Horvath, Wien, Österreich, Rechtsanwalt, Dr. Günther J. Horvath Rechtsanwalt GmbH, Wien, Österreich,
|
– |
Herrn Prof. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Österreich, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines LLC, Moskau, Russland;
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen und
– |
Herrn Mag. Josef Michael Ahorner, Wien, Österreich, Geschäftsführer, Ahorner GmbH, Wien, Österreich;
|
– |
Frau Marianne Heiß, Wien, Österreich, Chief Financial Officer, BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf;
|
– |
Herrn Dr. Stefan Piëch, Wien, Österreich, Alleinvorstand, Your Family Entertainment AG, München;
|
– |
Herrn Peter Daniell Porsche, Salzburg, Österreich, Geschäftsführer, PDP Management Services GmbH, Salzburg, Österreich
|
jeweils mit Wirkung ab Eintragung der zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance
Kodex (‘DCGK’) vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen
zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig
die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 DCGK
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Diese enthalten zugleich
die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK.
I. Herr Dr. Günther Horvath
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 28. Juli 1952
|
– |
Geburtsort: Salzburg, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1970 – 1976 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Graz, Österreich
|
– |
1976 – 1977 Masterstudium der Vergleichenden Rechtswissenschaften an der New York University, USA
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1981 Eintragung als Rechtsanwalt in Österreich
|
– |
2011 – 2013 Mitglied des ICC International Court of Arbitration, Paris, Frankreich
|
– |
1993 – 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Management Services Aktiengesellschaft, Salzburg, Österreich
|
– |
1982 – 2018 Partner in der Rechtsanwaltskanzlei Heller Löber Bahn & Partner, ab 2000 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Wien,
Österreich
|
– |
seit 2000 Vorsitzender des Stiftungsvorstands der IKBE Privatstiftung, Wels, Österreich
|
– |
seit 2006 Vorsitzender des Stiftungsvorstands der Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg
|
– |
seit 2006 Vorsitzender des Stiftungsvorstands der Louise Privatstiftung, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2013 Stiftungsvorstand der Dr. Wolfgang Porsche Privatstiftung Mensch Natur Technik, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2014 Stiftungsvorstand der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2017 Präsident des Vienna International Arbitral Center (VIAC), Wien, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Es bestehen keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Erbringung anwaltlicher Dienstleistungen an direkt und indirekt an der Gesellschaft beteiligten Personen.
|
– |
Gesamtvertretungsbefugtes Mitglied des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, einer an der Familie
Porsche Beteiligung GmbH mittelbar beteiligten Privatstiftung.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c) und f).
|
II. Herr Prof. Siegfried Wolf
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 31. Oktober 1957
|
– |
Geburtsort: Feldbach, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1974 – 1981 Ausbildung zum Werkzeugmachermeister, Philips, Wien, Österreich
|
– |
1981 – 1985 Berufsbegleitendes Studium Maschinenbau und Betriebstechnik, Höhere Technische Lehranstalt, Österreich
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1981 – 1983 Leitung Feinmessraum und stellvertretende Leitung Qualitätskontrolle, Vereinigte Metallwerke Wien, Wien, Österreich
|
– |
1983 – 1995 Bereichsleiter Qualitätswesen Werksdirektor und Gesamtprokurist, Hirtenberger AG, Hirtenberg, Österreich
|
– |
1995 – 1999 President, Magna Europe AG, Oberwaltersdorf, Österreich
|
– |
1999 – 2001 President, Magna Europe AG und Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
|
– |
2001 – 2002 President & CEO, Magna Steyr AG, Graz, Österreich
|
– |
2002 – 2005 Executive Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
|
– |
2005 – 2010 Chief Executive Officer, Magna International Inc., Toronto, Kanada
|
– |
seit 2010 Verwaltungsratsvorsitzender, Russian Machines LLC, Moskau, Russland
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Schaeffler AG, Herzogenaurach
|
– |
Continental AG, Hannover
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz
|
– |
Russian Machines LLC, Moskau, Russland (Vorsitz)
|
– |
OJSC GAZ-Gruppe, Nizhnv Novgorod, Russland (Vorsitz)
|
– |
UC Rusal Plc., Limassol, Zypern
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– |
MIBA AG, Laakirchen, Österreich
|
– |
Mitterbauer Beteiligung AG, Laakirchen, Österreich
|
– |
Sberbank Europe AG, Wien, Österreich (Vorsitz)
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und/oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c), d) und e).
|
III. Herr Mag. Josef Michael Ahorner
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 26. März 1960
|
– |
Geburtsort: Wien, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1978 Matura an der Amerikanischen Internationalen Schule, Wien, Österreich
|
– |
1979 Abschluss des Abiturientenlehrgangs an der Handelsakademie I, Wien, Österreich
|
– |
1993 Abschluss des Studiums der Rechtswissenschaften mit dem akademischen Grad Mag. jur. an der Universität Graz, Österreich
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1996 – 2008 Mitglied des Gesellschafterausschusses der Porsche Piëch Holding GmbH, Österreich
|
– |
seit 1986 Geschäftsführer der Ahorner Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Wien, Österreich
|
– |
seit 2000 Gründer und Aufsichtsratsvorsitzender der Emarsys eMarketing Systems AG, Wien, Österreich
|
– |
seit 2000 Geschäftsführer der Ahorner GmbH, Wien, Österreich
|
– |
seit 2006 Geschäftsführer der Ferdinand Porsche GmbH Stifter Gesellschaft, Salzburg, Österreich, sowie der Louise GmbH Stifter
Gesellschaft, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2006 Geschäftsführer der Louise Founding Limited, London, Großbritannien
|
– |
seit 2006 Stiftungsvorstand der Ferry Privatstiftung, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2012 Geschäftsführer der Ahorner Holding GmbH, Wien, Österreich
|
– |
seit 2014 Geschäftsführer der ZH 1470 GmbH, Wien, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Emarsys eMarketing Systems AG, Wien, Österreich (Vorsitz)
|
– |
Automobili Lamborghini S.p.A., Italien
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Mag. Josef Ahorner ist gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar und unmittelbar gehaltenen
Beteiligungsgesellschaften Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines zwischen den unmittelbaren
Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Herr Mag. Josef Ahorner ist einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Ahorner GmbH sowie der folgenden an dieser unmittelbar
beteiligten Beteiligungsgesellschaften, nämlich
* |
Ahorner Holding GmbH, Wien, Österreich
|
* |
ZH 1470 GmbH, Wien, Österreich
|
|
– |
Mit anderen amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Mag. Josef Ahorner wie folgt verwandt:
* |
Neffe 2. Grades von Herrn Dr. Wolfgang Porsche
|
* |
Neffe von Herrn Dr. Hans Michel Piëch
|
* |
Cousin von Herrn Dr. Stefan Piëch
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche
|
* |
Neffe 2. Grades von Herrn Ing. Hans-Peter Porsche
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Peter Daniell Porsche
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar oder unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c), d), e) und f).
|
IV. Frau Marianne Heiß
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 2. November 1972
|
– |
Geburtsort: Krems an der Donau, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1998 – 2002 Studium Unternehmensrechnung, Revision und Management-, Personal-, Organisationsentwicklung mit dem akademischen
Grad Magistra FH an der Fachhochschule für Wirtschaft, Wiener Neustadt, Österreich
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1989 – 1991 Buchhalterin, Steuerberatung, STABILA GmbH, Wien, Österreich
|
– |
1991 – 1993 Finanz- und Rechnungswesen, Dr. Röhricht – Dr. Schillen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Bielefeld
|
– |
1993 – 1996 Betriebsbüroleiterin Rechnungswesen/HR, Dorint Hotel, Hameln
|
– |
1996 – 1998 Leiterin Finanz- und Rechnungswesen, SELLBYTEL GmbH, Nürnberg
|
– |
1999 – 2002 Finance Director, PKP BBDO, Wien, Österreich
|
– |
2002 – 2005 Management Consultant, BBDO Services GmbH, Düsseldorf
|
– |
2006 – 2011 Chief Financial Officer, BBDO Düsseldorf GmbH, Düsseldorf
|
– |
2011 – 2013 European Finance Director, BBDO Europe Ltd., London, Großbritannien
|
– |
seit 2013 Chief Financial Officer, BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
– |
Volkswagen AG, Wolfsburg
|
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Es bestehen keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und/oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c) und d).
|
V. Herr Dr. Stefan Piëch
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 29. November 1970
|
– |
Geburtsort: Wien, Österreich
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1988 International Baccalaureate Diploma Vienna International School, Österreich
|
– |
1990 – 1994 Studium der Film und Medienwissenschaften, der Betriebswirtschaftslehre und der Japanologie (bis 1992) an der
Universität Stirling, Schottland
|
– |
1993 Auslandssemester an der University of San Diego, Kalifornien
|
– |
1994 Hons. Bachelor of Arts, Universität Stirling, Schottland
|
– |
1997 Young Managers Program in INSEAD, Fontainebleau, Frankreich
|
– |
1999 Promotion am Institut für Medien- und Kommunikationswissenschaft an der Universität in Klagenfurt, Österreich
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1988 – 1989 Wehrdienst-Gefreiter, Sanitäter beim Bundesheer, Österreich
|
– |
1994 – 1996 Praktikum Hyundai, Mitsubishi, Chrysler, Porsche, Ersatzteilvertrieb bei SONAUTO S.A.R.L., Paris, Frankreich
|
– |
1997 Praktikum New Business Development im Automobilhandel bei ITOCHU Corporation, Tokio, Japan
|
– |
1998 – 1999 Produktmanager und New Business Development bei GCI Management, Start-up Handelsplattform (Preis 24 AG), München
|
– |
2000 – 2005 Gründungsmitglied und Vorstandsvorsitzender des Medienunternehmens OPENPICTURES AG, München
|
– |
seit 2006 Alleinvorstand und Hauptaktionär des börsennotierten Medienunternehmens Your Family Entertainment AG, München
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Es bestehen keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der SOS Kinderdörfer weltweit, Hermann Gmeiner Fonds e.V., München
|
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der SEAT S.A., Barcelona, Spanien
|
– |
Mitglied des Kuratoriums der Volkswagen Belegschaftsstiftung, Wolfsburg
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Dr. Stefan Piëch ist an einer Beteiligungsgesellschaft beteiligt, die mittelbar Gesellschafterin der Porsche Automobil
Holding SE ist. Die Beteiligungsgesellschaft, an der mehrheitlich andere Familiengesellschafter beteiligt sind, ist über weitere
Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines zwischen
den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Mit anderen amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und mit anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Dr. Stefan Piëch wie folgt verwandt:
* |
Neffe 2. Grades von Herrn Dr. Wolfgang Porsche
|
* |
Sohn von Herrn Dr. Hans Michel Piëch
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche
|
* |
Neffe 2. Grades von Herrn Ing. Hans-Peter Porsche
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Peter Daniell Porsche
|
|
– |
Mit Geschäftsführern der an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionäre bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c), e) und f).
|
VI. Herr Peter Daniell Porsche
a) |
Persönliche Daten
– |
Geburtsdatum: 17. September 1973
|
– |
Geburtsort: Stuttgart
|
|
b) |
Ausbildung/Akademischer Werdegang
– |
1994 – 1997 Studium der Waldorfpädagogik an der HFAP Dornach, Schweiz
|
– |
2000 – 2003 Studium der Musiktherapie in Havelhöhe, Berlin mit musiktherapeutischen Praktika in der Filderklinik, Stuttgart,
sowie in der Friedel-Eder-Schule, München
|
|
c) |
Beruflicher Werdegang
– |
1992 Praktikum in Design und Entwicklung bei der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Stuttgart
|
– |
2003 – 2004 Pädagoge an der Paracelsus-Schule, Salzburg, Österreich
|
– |
2004 – 2008 Vorstandsvorsitzender der Paracelsus-Schule, Salzburg, Österreich
|
– |
2000 – 2018 Begleitung diverser sozialer sowie kultureller Projekte, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2003 Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2006 stellvertretender Vorsitzender des Stiftungsvorstands der Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2011 Geschäftsführer der AUCANADA Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2011 Vorstandsmitglied der Ernst-Michael-Kranich-Stiftung, Flensburg
|
– |
seit 2014 Gesellschafter der PDP Holding GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2015 stellvertretender Vorsitzender des Kuratoriums der Volkswagen Belegschaftsstiftung, Wolfsburg
|
– |
seit 2016 Vorstandsmitglied der Emil-Molt-Stiftung, Mannheim
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– |
seit 2017 Geschäftsführer der HPP Management Services GmbH, Salzburg, Österreich
|
– |
seit 2018 Geschäftsführer der PDP Management Services GmbH, Salzburg, Österreich
|
|
d) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Es bestehen keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
|
e) |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
Mitglied des Beirats der Porsche Lizenz- und Handelsgesellschaft mbH & Co. KG, Ludwigsburg
|
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der ŠKODA AUTO a. s., Mlada Boleslav, Tschechien
|
|
f) |
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
– |
Herr Peter Daniell Porsche ist gemeinsam mit den anderen Familiengesellschaftern und den von ihnen mittelbar und unmittelbar
gehaltenen Beteiligungsgesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE und zwar auf Basis eines
zwischen den unmittelbaren Familienstammaktionären der Porsche Automobil Holding SE abgeschlossenen Konsortialvertrags.
|
– |
Mit anderen amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und anderen gleichzeitig zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten ist Herr Peter Daniell Porsche wie folgt verwandt:
* |
Neffe von Herrn Dr. Wolfgang Porsche
|
* |
Neffe 2. Grades von Herrn Dr. Hans Michel Piëch
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Mag. Josef Ahorner
|
* |
Cousin 2. Grades von Herrn Dr. Stefan Piëch
|
* |
Cousin von Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche
|
* |
Sohn von Herrn Ing. Hans-Peter Porsche
|
|
– |
Mit Geschäftsführern an der Porsche Automobil Holding SE mittelbar und unmittelbar wesentlich beteiligten Aktionären bestehen
Verwandtschaftsverhältnisse unterschiedlichen Grades.
|
|
g) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter lit. c), e) und f).
|
Die vorstehenden Angaben sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung |
verfügbar.
|
8. |
Änderung des § 13 (Vergütung) der Satzung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte Vergütung. Die
derzeitige Vergütungsregelung in § 13 der Satzung lautet wie folgt:
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
a) |
eine feste Vergütung von EUR 25.000,- für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr;
|
b) |
für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen sowie an den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats pauschal je EUR 3.000,-
pro Sitzung;
|
c) |
eine erfolgsorientierte Vergütung, die sich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzt:
– |
pro voller EUR 1 Mio., um welche das im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
aus fortzuführendem Geschäft vor Steuern im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr den Betrag von EUR 300 Mio. übersteigt: einen
Betrag von EUR 10,-;
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– |
pro voller EUR 1 Mio., um welche das im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
aus fortzuführendem Geschäft vor Steuern der dem jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr vorausgegangenen drei Geschäftsjahre im
Mittelwert den Betrag von EUR 300 Mio. übersteigt: einen Betrag von weiteren EUR 10,-.
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§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG bleibt unberührt.
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(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütungen gemäß Abs.
1 lit. a) und c). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, Mitglieder des Prüfungsausschusses je das Eineinhalbfache
der Vergütungen gemäß Abs. 1 lit. a) und c). Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält
es nur die Vergütung gemäß Abs. 1 lit. a) und c) für das am höchsten vergütete Amt.
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(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.’
|
Die erfolgsorientierte Vergütung soll zukünftig entfallen und durch ein angepasstes System ausschließlich fester Vergütungsbestandteile
ersetzt werden. Nach Ansicht der Gesellschaft entspricht eine reine Festvergütung besser dem gesetzlichen Leitbild des Aufsichtsrats
als unabhängigem Beratungs- und Kontrollorgan.
Zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus ist eine Anpassung der festen Vergütungsbestandteile erforderlich. Die feste
Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat soll deshalb von bisher EUR 25.000 auf EUR 75.000 erhöht werden. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats soll zukünftig EUR 150.000 und sein Stellvertreter EUR 100.000 erhalten.
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, mit Ausnahme der Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss sowie Investitionsausschuss,
soll zukünftig mit EUR 25.000 vergütet werden, der Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit EUR 50.000. Aufgrund der erhöhten
Sitzungsfrequenz und der Komplexität der Aufgaben des Prüfungsausschusses sollen die Mitgliedschaft und der Vorsitz im Prüfungsausschuss
mit dem Doppelten dieser Beträge vergütet werden, also mit EUR 50.000 für die Mitglieder des Prüfungsausschusses und mit EUR 100.000
für seinen Vorsitzenden. Bei der Bemessung der Vergütung für Ausschusstätigkeiten sollen nach der vorgeschlagenen Neuregelung
nur die zwei höchstvergüteten Ämter berücksichtigt werden.
Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse soll entfallen. Neu eingeführt werden
sollen satzungsmäßige Grundlagen für den Ersatz angemessener Auslagen und der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer.
Außerdem soll eine Grundlage für den Abschluss einer Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Kostenübernahme
durch die Gesellschaft geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 75.000,- für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr; der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000,- und sein Stellvertreter EUR 100.000,-.
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(2) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Investitionsausschusses
erhält zusätzlich zu der Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 25.000,-
und der Vorsitzende eines Ausschusses eine Festvergütung von EUR 50.000,-. Abweichend hiervon erhält ein Mitglied des Prüfungsausschusses
zusätzlich zu der Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 50.000,- und der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Festvergütung von EUR 100.000,-.
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(3) |
Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter im Sinne von Abs. 2 aus, erhält es nur die Vergütung
für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
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(4) |
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ihre Auslagen erstattet. Soweit auf die Vergütung oder die Erstattung der Auslagen
Umsatzsteuer anfällt, wird diese Umsatzsteuer von der Gesellschaft gezahlt. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit auf Kosten der Gesellschaft abschließen.
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(5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben
oder den Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
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(6) |
Die Vergütung nach diesem § 13 wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten.’
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Die Regelungen des neu gefassten § 13 der Satzung finden erstmals Anwendung auf das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich spätestens
am Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
Porsche Automobil Holding SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erbracht haben, dass sie zu Beginn des Dienstag, 24. April 2018 (d.h. 0.00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’), Aktionär der Gesellschaft
waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Dienstag, 8. Mai 2018, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.
Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.
Für Stammaktionäre wird ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
hv2018@porsche-se.com
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Alina Kaufmann
und Herrn Dr. Daniel Pejko, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
möglich, das die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/stimmrechtsvollmacht
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, 14. Mai 2018, 10.00
Uhr, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
Porsche Automobil Holding SE Hauptabteilung Recht Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11819 oder per E-Mail an: hv2018@porsche-se.com
Weitere Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
Die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern
sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 14. April 2018,
24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 30. April 2018, 24.00
Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11819 oder per E-Mail an: hv2018@porsche-se.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Wahlvorschlag zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt
5) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, 30. April 2018, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden
unverzüglich über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Die Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sollen beigefügt werden.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn bei einer vorgeschlagenen Person
nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, oder bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht
Firma und Sitz enthalten sind.
Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Porsche Automobil Holding SE – Vorstand – zu Händen Frau Heike Riela Porscheplatz 1 70435 Stuttgart oder per Telefax: +49/(0)711/911-11819 oder per E-Mail an: hv2018@porsche-se.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten, Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 306.250.000,00 und ist eingeteilt
in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Von den 306.250.000 Stückaktien
sind 153.125.000 Stück Stammaktien und 153.125.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sind daher insgesamt 153.125.000 Stammaktien stimmberechtigt.
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter
Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Dienstag, 15. Mai 2018, zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Stuttgart, im März 2018
Porsche Automobil Holding SE
Der Vorstand
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