PRECISIS Aktiengesellschaft
Heidelberg
AG Mannheim, HRB 338089
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 20.06.2018 um 14:00 Uhr. Die Versammlung findet nach Festlegung durch den Vorstand statt in den Amtsräumen des Notars Dr.
Bernhard Schaub, Marienplatz 4, 80331 München.
Tagesordnung
1. |
Jahresabschluss 2017
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Precisis AG zum 31.12.2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2017.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns/-verlusts 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresfehlbetrag aus 2017 in Höhe von 1.352.114,12 EUR und damit den Bilanzverlust
in Höhe von 2.646.099,00 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Mitglieds des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Barkapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Beschluss fasst, das Grundkapital der Gesellschaft um
350.000 EUR durch Ausgabe von 350.000 neuen Stückaktien auf 2.348.334 EUR zu erhöhen. Jeder neuen Stückaktie entspricht ein rechnerischer
Anteil von EUR 1,- am Grundkapital. Der Ausgabebetrag der Aktien beträgt für 1 Stammaktie 10 EUR je Aktie (1 EUR nominal zzgl.
9 EUR Agio). Das Aufgeld ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die neuen Aktien sind ab sofort gewinnberechtigt. Auf den
Ausgabebetrag von EUR 1 je Aktie ist sofort ein Betrag in Höhe eines Viertels zur Zahlung fällig, der Restbetrag ist auf Anforderung
durch den Vorstand zur Zahlung fällig. Das Aufgeld in Höhe von EUR 9 je Aktie ist sofort in voller Höhe zur Einzahlung fällig.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Bezug der neuen Aktien zuzulassenen Zeichner unter Angabe
der ihnen zur Zeichnung anzubietenden Aktien zu benennen.
Das Bezugsrecht für die Aktionäre ist ansonsten ausgeschlossen. Der Bericht des Vorstands (siehe Anlage zu Tagesordnungspunkt
5) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wird dieser Einladung mit angefügt.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet mit vier Wochen nach Bekanntgabe der Zulassung zur Zeichnung durch den
Vorstand.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 20.09.2018 die neuen Aktien
gezeichnet sind.
Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil B. Grundkapital und Aktien Ziffer I. Höhe des Grundkapitals und Ziffer II. 1) Aktien
geändert bzw. neu gefasst wie folgt:
‘I. |
Höhe des Grundkapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.348.334 (in Worten: EURO zwei Millionen dreihundertachtundvierzigtausenddreihundertvierunddreißig).
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II. |
Aktien
1) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.348.334 Stückaktien. Es setzt sich zusammen aus 2.348.334 Stammaktien.’
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2016/I und die damit verbundene Satzungsänderung
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.11.2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
10.11.2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu 390.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 11.11.2016, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 390.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I), beträgt
nach teilweiser und im Handelsregister vollzogener Ausschöpfung noch 173.334,00 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2016/I aufzuheben.
Teil B. Grundkapital und Aktien Ziffer III der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018/I und die damit verbundene Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 1.174.167 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 1.174.167 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).
Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil B. Grundkapital und Aktien um folgende Ziffer III ergänzt:
‘III. Genehmigtes Kapital 2018/I
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.06.2023 durch Ausgabe
von bis zu insgesamt 1.174.167 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 1.174.167 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die neuen Aktien sind unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu platzieren (Ausschluss des Bezugsrechts). Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.’
Das Bezugsrecht für die Aktionäre ist ansonsten ausgeschlossen. Der Bericht des Vorstands (siehe Anlage zu Tagesordnungspunkt
7) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wird dieser Einladung mit angefügt.
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8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf 6 Mitglieder und die damit verbundene Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Beschluss fasst, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
auf sechs Mitglieder zu erhöhen.
Die Satzung der Gesellschaft wird in Teil D. Aufsichtsrat Ziffer I. Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung Ziff. 1)
geändert bzw. neu gefasst wie folgt:
‘1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.’
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 5:
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Zur Hauptversammlung vom 20.06.2018 der PRECISIS Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen auf EUR 2.348.334.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Insgesamt soll das Grundkapital erhöht werden auf EUR 2.348.334.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zum Bezug der neuen Aktien zuzulassenen Zeichner unter Angabe
der ihnen zur Zeichnung anzubietenden Aktien zu benennen.
Die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Die Erhöhung des Grundkapitals soll zum Zweck der Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren
und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw.
Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen dienen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Option, derartige Studien bzw. Unternehmen oder Unternehmensteile oder auch Patente zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb bzw. die Durchführung der notwendigen Studien über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass
die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Unterstützer von medizinischen Studien als Gegenleistung für ihre Mitwirkung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss
die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigenen Aktien als Gegenleistung für die Genussscheine zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
die Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren
im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw.
Unternehmensteilen nur erschwert und verzögert erreichbar.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG
Zur Hauptversammlung vom 20.06.2018 der PRECISIS Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, ein Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Insgesamt soll ein Genehmigtes Kapital 2018/I bis zu einer Höhe von EUR 1.174.167 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital
2018/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
um bis zu EUR 1.174.167 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 19.06.2023)
erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018/I soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck der Durchführung von Zulassungsstudien
für eigenentwickelte Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns
oder/und des Erwerbs von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, diese Ziele gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, derartige Studien bzw. Unternehmen
oder Unternehmensteile oder auch Patente zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb bzw. die Durchführung der notwendigen
Studien über die Gewährung von Aktien durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte bzw.
Unterstützer von medizinischen Studien als Gegenleistung für ihre Mitwirkung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um das erreichen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigenen
Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte
Operationsverfahren und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs
von Patenten bzw. Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen nur erschwert und verzögert erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen bereits zurzeit, sind aber
noch nicht endverhandelt. Wenn sich die Möglichkeit zur Durchführung von Zulassungsstudien für eigenentwickelte Operationsverfahren
und Medizingeräte bzw. Behandlungsverfahren im Kampf gegen Erkrankungen des Gehirns oder/und des Erwerbs von Patenten bzw.
Patentanmeldungen bzw. von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zur Umsetzung anstehen, wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von dem Genehmigten Kapital 2018/I gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung der zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekte für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
Vollmachten, Teilnahmebedingungen
Alle Aktionäre haben die Möglichkeit, die Ausübung des Stimmrechts einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Wenn Sie Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese an die PRECISIS AG, Hauptstr.
73, 69117 Heidelberg, oder per E-Mail an
a.liedler@precisis.de
zu richten.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 12.06.2018 unter dieser Adresse eingegangen
sind, werden wir unverzüglich im Internet unter
www.precisis.de
veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge können wir nicht berücksichtigen.
Mit freundlichen Grüßen
PRECISIS AG
Dr. med. Angela Liedler
– Vorstand –
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