PVA TePla AG
Wettenberg
– ISIN: DE0007461006 – – Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2018 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 19. Juni 2018, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr)
in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2017 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ |
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in
Höhe von EUR 11.405.534,39 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.06.2023 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10%
des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die danach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71 d) und 71
e) AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Diese Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften
der Gesellschaft für deren Rechnung oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen nach den Regelungen dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgenutzt werden.
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2. |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) als Kauf über die Börse oder (b) durch öffentliche Kaufofferte.
a) |
Bei einem Kauf über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Kaufverpflichtung um nicht mehr
als 5% über- oder unterschreiten.
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b) |
Bei einem Kauf durch öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein öffentliches Kaufangebot abgeben oder (ii) öffentlich
zur Abgabe von Verkaufsangeboten auffordern.
(i) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots
um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
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(ii) |
Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe der Verkaufsangebote um nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
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Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen, kann eine Anpassung in der Weise erfolgen, dass Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume
zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe der Verkaufsangebote ist, sondern der Tag der Anpassung. Sollte ein öffentliches Kaufangebot oder
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet sein, muss der Erwerb der Aktien im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme von Angeboten über geringe Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung können erfolgen.
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:
a) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
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b) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
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c) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder bei dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen Beteiligungen angeboten und auf diese übertragen
werden.
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d) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte zu jedem zulässigen Zweck außer dem Handel mit eigenen Aktien gegen
Barzahlung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt
nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen
zusammen mit den Aktien, die während dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer
Verwendung nicht übersteigen.
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e) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen oder Organmitgliedern von Unternehmen, die mit der Gesellschaft verbunden sind,
zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden. Die näheren Bedingungen dazu können vom Vorstand festgelegt werden.
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4. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Einzelheiten der Vergütung
der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dazu können auch Aktienzusagen gehören, die Vorstandsmitgliedern
zur Deckung variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
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5. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien nach den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ziffer 3 lit. c), d), e) und Ziffer 4 verwendet werden.
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6. |
Die Verwendungsermächtigungen nach den vorstehenden Ziffern 3 und 4 können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
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II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 6 der Tagesordnung, Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der TOP 6 hat den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Gegenstand, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 18.06.2023
eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien gegebenenfalls
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich sinnvolle
Alternative zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein, weil sie den Aufwand einer Kapitalerhöhung unter Zulassung der neuen
Aktien und den damit verbundenen Verwässerungseffekt zulasten der Aktionäre vermeidet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre gleichbehandelt werden. Diesem Erfordernis tragen die drei vorgeschlagenen
Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse, durch öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre,
Verkaufsangebote abzugeben, Rechnung. Sollte sich bei den beiden zuletzt genannten Erwerbsalternativen eine Überzeichnung
ergeben, muss eine Annahme nach Quoten erfolgen. Die Zulassung kaufmännischer Rundung sowie die Annahme von geringen Stückzahlen
bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sollen die Abwicklung des Erwerbs erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Damit wird die Gleichbehandlung aller Aktionäre gewahrt. Im Falle der ebenfalls
vorgesehen Einziehung erworbener Aktien bedarf weder diese Einziehung noch deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, erworbene eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
sonstigen Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die Gesellschaft kann dadurch eigene Aktien als Akquisitionswährung
einsetzen, was ihr im Falle interessanter Akquisitionsangebote die Möglichkeit gibt, schnell und unter Schonung ihrer Liquidität
zu reagieren. Nicht selten wird zumindest ein Teil der Gegenleistung solcher Transaktionen in Aktien abgewickelt. Die Bezahlung
in Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dies rechtfertigt im Einzelfall den vorgeschlagenen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre. Über diesen Ausschluss und auch darüber, ob eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital
eingesetzt werden, wird nach Prüfung und Abwägung fallweise anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft gesondert
entschieden. Die Interessen der Aktionäre sind durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, zum anderen wird der Vorstand sich
bei Festlegung der Bewertungsrelationen an dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Derzeit bestehen keine
konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, erworbene eigene Aktien an Dritte zu jedem zulässigen
Zweck außer zum Handel mit eigenen Aktien gegen Barzahlung zu veräußern. Dies steht in Einklang mit der gesetzlichen Erlaubnis,
erworbene eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern (§
71 Abs. 8 Satz 5 AktG), wenn die Veräußerung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit
der Veräußerung erworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil dadurch zum Beispiel neue Investorenkreise wie institutionelle und ausländische
Anleger als Aktionäre gewonnen werden können. Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig und kostenschonend
auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises an dem Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft werden die Vermögensinteressen der Aktionäre und ihr Schutz vor Verwässerung gewahrt. Entsprechendes gilt
für ihre Stimmrechtsinteressen. Unabhängig davon haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
den Kauf der Aktien der Gesellschaft über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen zu pflegen. Bei Ausübung der Ermächtigung
ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Derzeit bestehen keine konkreten
Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, erworbene eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen oder an Organmitglieder von Unternehmen,
die mit der Gesellschaft verbunden sind, zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder zu übertragen. Die vorstehend beschriebene
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter oder an Organmitglieder verbundener Unternehmen fördert die Identifikation dieser Personen
mit der Gesellschaft und räumt ihnen die Möglichkeit ein, sich auch als Aktionäre für den langfristen Unternehmenserfolg einzusetzen
und daran zu beteiligen. Dadurch soll ihre Verantwortung für das Unternehmen gestärkt und eine langfristige Bindung an das
Unternehmen erreicht werden. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative
sein, weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien
verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft
bislang noch nicht ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Zuletzt wird der Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von
Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu verwenden. Die Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen Vergütung
der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch für die vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erforderlich. Er liegt aus den beschriebenen Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der Vorstand die jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt
in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2018 (24:00
Uhr) zugehen:
PVA TePla AG c/o DZ Bank AG vertreten durch dwpbank – DSHVG – Landsberger Str. 187 80687 München Fax: +49 69 5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit
am Gesellschaftssitz (29. Mai 2018, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen hinzuerworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich
vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen
keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder der elektronischen Übermittlung an
gert.fisahn@pvatepla.com
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bitten, die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter
zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
unter Ziffer 2 beschriebenen Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download bereit.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises,
die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und den Widerruf bzw. die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis 18. Juni 2018, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte folgende Adresse:
PVA TePla AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: pvatepla@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.
Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für
die Hauptversammlung. Sie müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden unter Ziffer 2 beschriebenen Bestimmungen führen. Die Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen
für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten;
soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt.
Die vollständig ausgefüllten Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform oder elektronisch übermittelt werden. Aktionäre können den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass
der Stimmrechtsvertreter der PVA TePla AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen
und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw.
stehen im Internet zum Download bereit unter:
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Die Vollmachten und Weisungen sowie Widerrufe bzw. Änderungen derselben sind zusammen mit der Eintrittskarte der Gesellschaft
möglichst bis zum 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:
PVA TePla AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: pvatepla@better-orange.de
Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen
nicht mehr berücksichtigt werden.
Die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Im Fall einer persönlichen
Teilnahme als Aktionär wird eine zuvor erteilte Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine
Vollmacht an einen Dritten unbeachtlich.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine
Person seiner Wahl oder durch einen bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter
der folgenden Adresse zugehen:
PVA TePla AG Vorstand Im Westpark 10-12 D-35435 Wettenberg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
PVA TePla AG Investor Relations Im Westpark 10-12 D-35435 Wettenberg Fax +49 (0)641 68 690 808 E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. Juni 2018,
24:00 Uhr, unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt
sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten
Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Abs.
3 S. 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen
Abschlussprüfers) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 20 Abs. 3 der Satzung ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß
§ 124a AktG und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse
bekannt gegeben.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die PVA TePla AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils i.V.m. §§ 118
ff. AktG. Die Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der PVA TePla AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PVA TePla AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
PVA TePla AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PVA TePla AG Im Westpark 10-12 35435 Wettenberg Fax: +49 (0)641 68 690 808 E-Mail: datenschutz@pvatepla.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie
erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Wettenberg, im Mai 2018
PVA TePla AG
Der Vorstand
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