Nachricht vom 04.07.2018 | 15:05

ROY Ceramics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ROY Ceramics SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.07.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


ROY Ceramics SE

München

ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. August 2018 um 11:00 Uhr in der SKYPER Villa, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der ROY Ceramics SE ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Ceramics SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 9.659.727,64 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

In der Hauptversammlung am 2. Oktober 2017 ist § 9 Abs. 1 der Satzung dahingehend geändert worden, dass die Zahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrats von vier auf acht Mitglieder erhöht worden ist. Dementsprechend wurden in der Hauptversammlung am 2. Oktober 2017 insgesamt vier neue Verwaltungsratsmitglieder gewählt.

Frau Jiao Wen ist mit Wirkung zum 28. Dezember 2017 und Frau Yuen Shan Tse ist mit Wirkung zum 4. Januar 2018 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Der Verwaltungsrat besteht somit derzeit aus sechs Mitgliedern.

Die satzungsmäßige Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates soll daher auf sechs Personen reduziert werden; der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass sechs Mitglieder für eine effiziente Wahrnehmung der Aufgaben des Verwaltungsrats ausreichend sind.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

 

'Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt werden.'

***

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 18.109.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 18.109.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum Mittwoch, den 8. August 2018 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse

 

ROY Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, folglich Mittwoch, den 25. Juli 2018 (00:00 Uhr) ('Stichtag') beziehen. Die Bestätigung eines depotführenden Instituts in englischer oder deutscher Sprache ist als Nachweis für den Aktienbesitz ausreichend.

Relevanz des Stichtags

Für das Teilnahmerecht sowie für die Zahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ausschließlich der Aktienbesitz am Stichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nicht spätestens bis zum Stichtag erwerben, dürfen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Das Eintreten des Stichtags führt zu keinerlei Einschränkungen hinsichtlich des Verkaufs oder der Übertragung der Aktien. Aktionäre, die am Stichtag Aktien halten und ihre Aktien zwischen dem Stichtag und der Hauptversammlung veräußern, sind dessen ungeachtet gegenüber der Gesellschaft berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, sofern sie sich vor der Hauptversammlung fristgerecht angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Aktionäre, die nach dem Stichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, können nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, wenn sie bevollmächtigt bzw. ermächtigt wurden, Aktionärsrechte auszuüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform (§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
 

zur Verfügung.

Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

 

Roy Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung nachgewiesen werden, bis spätestens zum Dienstag, den 14. August 2018 (16:00 Uhr) zugehen.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung und ordnungsgemäße Vorlage der Nachweise über den Aktienbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 15. Juli 2018 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

 

ROY Ceramics SE
Der Verwaltungsrat
Gießener Straße 42
35410 Hungen

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 31. Juli 2018 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter

http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
 

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

 

Roy Ceramics SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089 / 21 027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
 

zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
 

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der ROY Ceramics SE, Gießener Straße 42, 35410 Hungen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren Herrn Siu Fung Siegfried Lee, Herrn Matthias Herrmann, Herrn Suriya Toaramrut und Frau Lei Yang. Die Gesellschaft können Sie erreichen unter:

 

ROY Ceramics SE
Geschäftsführende Direktoren
Gießener Straße 42
35410 Hungen
Deutschland
Telefonnumer: +49 (0)69710455155
Fax +49 (0)69710455450
E-Mail: info@roykeramik.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt Ihre depotführende Bank Ihre personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Werden (Gegen-)Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung gestellt, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese einschließlich des/der Namen der Antragsteller und gegebenenfalls einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären mit und veröffentlichen dies zusätzlich auf der Website der Gesellschaft.

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Aktionäre die folgenden Rechte: Sie können von der Gesellschaft gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf Sie oder einen von Ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

ROY Ceramics SE
Gießener Straße 42
35410 Hungen
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutz@roykeramik.de

Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden zu. Diese kann insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des Bundeslandes, in dem der Aktionär seinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort hat, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat, eingelegt werden.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

 

ROY Ceramics SE
Gießener Straße 42
35410 Hungen
Deutschland
oder per E-Mail: datenschutz@roykeramik.de

 

Hungen, im Juli 2018

ROY Ceramics SE

Der Verwaltungsrat



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