Nachricht vom 19.03.2018 | 15:05

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2018 in Bad Schwalbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.03.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG

Bad Schwalbach

- Wertpapier-Nummer (ISIN) DE 000 721 890 1 -


Wir laden hiermit alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, dem 27. April 2018, um 10.00 Uhr
im Kurhaus Bad Schwalbach, Am Kurpark,


stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung


ein. Bitte unten stehenden Hinweis dazu beachten.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017
Vorlage des Lageberichts 2017 für die SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG und für den SCHWÄLBCHEN Konzern
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 900.747,06 EUR wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,60 EUR je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 3.380.000,00 EUR.
(Das dividendenberechtigte Grundkapital entspricht 3.640.000,00 EUR Grundkapital abzüglich 260.000,00 EUR nicht dividendenberechtigten Grundkapitals für eigene Aktien.)

Zahlbar am 03. Mai 2018 780.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 120.747,06 EUR
  900.747,06 EUR
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 28. April 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 19. Oktober 2018 befristet. Sie soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Ablauf dieser Hauptversammlung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Oktober 2019 Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals (bis zu 140.000 Stückaktien) über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10% unterschreiten und nicht mehr als 10% überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebotes.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen treten an die Stelle der von der Hauptversammlung am 28. April 2017 erteilten Ermächtigungen. Sie gilt im Hinblick auf solche eigenen Aktien fort, die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung erworben wurden. Die Gesellschaft hält derzeit 100.000 Stückaktien.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend § 13 (Niederlegung des Amtes)

Bisheriger Wortlaut: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 1 Monat auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende Erklärung niederlegen.'

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 13 der Satzung (Niederlegung des Amtes) wie folgt neu zu fassen:

'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 (sechs) Monaten auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorstand zu richtende Erklärung niederlegen.'

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend § 18, Punkt 2. (Vergütung des Aufsichtsrates)

Bisheriger Wortlaut: 'Diese Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden 6.000,- EUR, den stellv. Vorsitzenden 5.000,- EUR, jedes weitere Mitglied 4.000,- EUR.'

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 18, Punkt 2. der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie folgt neu zu fassen:

'Diese Vergütung beträgt jährlich für den Vorsitzenden 10.000,- EUR, den stellv. Vorsitzenden 8.000,- EUR, jedes weitere Mitglied 6.000,- EUR.'

8.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt die TREURATIO GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wiesbaden, vor.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis zum Ablauf des 20. April 2018 anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt a.M.
Fax: 069/ 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 06. April 2018 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse spätestens am 20. April 2018 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG 3.640.000,00 EUR und ist in insgesamt 1.400.000 ausgegebene Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 100.000 eigene Stückaktien.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf, steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung:

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG
Abt. HV
Postfach 12 51
65302 Bad Schwalbach,
Fax: +49 (0) 6124/ 503-57
E-Mail: hv2018@schwaelbchen-molkerei.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter

www.schwaelbchen-molkerei.de
 

zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2018, ausschließlich an die nachfolgende Adresse, zugehen.

Eventuelle Anträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG von Aktionären müssen bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2018, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft, ebenfalls ausschließlich an die nachfolgende Adresse gerichtet werden.

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI AG
Abt. HV
Postfach 12 51
65302 Bad Schwalbach,
Fax: +49 (0) 6124/ 503-57
E-Mail: hv2018@schwaelbchen-molkerei.de

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge sowie alle weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG werden im Internet unter der Adresse

www.schwaelbchen-molkerei.de
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Bad Schwalbach, im März 2018

SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz AG

Der Vorstand

 

Hinweis

Unsere Hauptversammlung am Freitag, den 27. April 2018, findet am Vortag der offiziellen Eröffnung der Landesgartenschau im Kurhaus statt. Parkplätze nahe des Kurhauses stehen nicht zur Verfügung. Park-Möglichkeiten gibt es im Parkhaus Jahnplatz, Adolfstraße 36 in Bad Schwalbach. Es wird eine rechtzeitige Anreise empfohlen.



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