Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 13. Juni 2018 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b
Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen am 21. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen
sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
bedarf es daher nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 65.174.244,51 EUR wie folgt
zu verwenden:
0,65 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
60.937.318,00 |
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
4.000.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
236.926,51 |
Gesamt |
EUR |
65.174.244,51 |
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
die Gesellschaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigte
Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,65 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt
in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag vermindert, welcher der Anzahl der dann von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit 0,65 EUR (Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich
der Vortrag auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht.
Die Dividendenzahlung ist am dritten Geschäftstag, der auf die Hauptversammlung folgt, somit am Montag, den 18. Juni 2018,
fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Ruth Martin hat mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung
ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Dementsprechend ist ein Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt
werden.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben mit Blick
auf die Nachwahl der Gesamterfüllung dieser Quoten widersprochen. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher erfüllt, wenn
im Gesamtaufsichtsrat mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer vertreten sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sechs
Frauen und zehn Männer an. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit erfüllt und werden auch nach der Wahl in jedem
Fall erfüllt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor,
Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität
Erlangen-Nürnberg, wohnhaft in München, anstelle von Frau Ruth Martin mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß
§ 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat, und mit dem
Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex bei Frau Prof. Dr. Gatzert vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats aufbringen kann.
Frau Prof. Dr. Gatzert gehört den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an:
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ERGO Group AG, Düsseldorf
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* |
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG, Nürnberg
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NÜRNBERGER Lebensversicherung AG, Nürnberg
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* |
Württembergische Versicherung AG, Stuttgart (bis zum 17. Mai 2018)
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* |
Württembergische Lebensversicherung AG, Stuttgart (bis zum 17. Mai 2018)
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Frau Prof. Dr. Gatzert ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Ergänzend wird jedoch darauf hingewiesen, dass Frau Prof.
Dr. Nadine Gatzert bis zum 17. Mai 2018 dem Aufsichtsrat der Württembergische Versicherung AG und der Württembergische Lebensversicherung
AG, beides Tochtergesellschaften der Gesellschaft, angehört.
Ein Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Gatzert ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Digitale Geschäftsmodelle gewinnen zunehmend an Bedeutung für die Tätigkeit der Gesellschaft und des W&W-Konzerns. Strategisch
arbeitet die Gesellschaft daher verstärkt an der Fortentwicklung IT-basierter Plattformen und Produkte und dem Aufbau einer
eigenen Digitalmarke. Diesem Umstand soll durch Anpassung des in der Satzung geregelten Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
Rechnung getragen werden. Bei dieser Gelegenheit soll der Unternehmensgegenstand, der seit vielen Jahren unverändert ist,
auch im Übrigen überarbeitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
Ԥ 2 Gegenstand des Unternehmens |
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist
a) |
die Leitung einer Gruppe von Unternehmen vornehmlich aus dem Bereich der Finanzdienstleistung, die insbesondere – auch im
Wege digitaler Geschäftsmodelle – auf den Geschäftsfeldern des Bausparens, der Baufinanzierung, der Personenversicherung,
der Schadenversicherung, der Rückversicherung, der Investmentprodukte, der Immobilien, des Privatkunden-Bankgeschäfts im In-
und Ausland tätig sind;
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b) |
die Erbringung von Dienstleistungen an Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind oder
an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist;
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c) |
der Betrieb der Rückversicherung – auch im Wege digitaler Geschäftsmodelle – in allen Zweigen im In- und Ausland;
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d) |
der Erwerb und die Veräußerung von Wertpapieren, Grundstücken und sonstigen Vermögensgegenständen im Rahmen der Kapitalanlage.
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(2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet
sind. Sie darf insbesondere Unternehmen, die in dem in Absatz 1 Buchstabe a) genannten Bereich tätig sind, im In- und Ausland
gründen, erwerben, veräußern oder sich mittelbar oder unmittelbar an solchen Unternehmen beteiligen und die Leitung übernehmen
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Im Rahmen ihres Unternehmensgegenstandes ist die Gesellschaft
berechtigt, Kredite aufzunehmen und Schuldverschreibungen auszustellen.’
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer)
§ 8 Abs. 2 der Satzung regelt die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder. Danach werden Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
und somit für rund drei Jahre bestellt, wenn die Hauptversammlung für die Anteilseignervertreter keine kürzere Amtszeit bestimmt.
Die regelmäßige Amtszeit von rund drei Jahren soll auf das gesetzliche Höchstmaß von rund fünf Jahren, d. h. für die Dauer
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, erhöht werden. Die Möglichkeit für die Hauptversammlung, bei der Wahl eine kürzere Amtszeit zu beschließen,
bleibt unverändert bestehen. Durch die Verlängerung der regelmäßigen Amtszeit soll eine größere Kontinuität gewährleistet
werden. Zudem wird im Zeitablauf die Anzahl der Wahlen der Arbeitnehmervertreter, die mit erheblichem Aufwand für die Gesellschaft
verbunden sind, reduziert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
‘(2) |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitgliedes.’
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018)
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2014 läuft am 29. Juni 2019 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden. Die
Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2018 soll EUR 100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 28. Mai
2014 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2014 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2014 (§ 5 Abs. 5
der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
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b) |
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
‘(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2023 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht
zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
– |
für Spitzenbeträge; oder
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– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; oder
|
– |
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital
zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – falls
geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die
aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht; oder
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung
von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs.
2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2018 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen
mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 nicht vor
der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 sichergestellt
ist.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2014 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat zu Punkt 7 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) sowie die Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung beschlossen. Diese
Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 27. Mai 2019 aus.
Vor diesem Hintergrund soll die Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden. Ferner soll das Bedingte Kapital 2014 – unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 – entsprechend
angepasst und zum Bedingten Kapital 2018 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2014 besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten
der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Änderungen
im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen
Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen
erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 28. Mai 2014 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung
zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2014 im Handelsregister.
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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(1) |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene
Änderung des Bedingten Kapitals 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 12. Juni 2023 einmalig oder mehrmals
auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren (‘Aktienlieferungsrecht’).
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen
nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
– in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte
zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen,
wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2) |
Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
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Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
– |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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– |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht)
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
|
– |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum
vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen
einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien
der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
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– |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die
Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen
angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
im Wesentlichen entsprechen.
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(3) |
Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen
oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen
oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den
vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung
bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis
auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie
der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung
bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist
und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird.
Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in
bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) |
Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
|
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher
festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich
einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder
(iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte
mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten
oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft
kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte
je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw.
der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung
entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung
(bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen
einer Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options-
bzw. Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung
einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals
als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur
Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den
Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung
auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn
oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
c) |
Änderung des Bedingten Kapitals 2014
|
Das Bedingte Kapital 2014 wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei
Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 und nur insoweit durchzuführen,
– |
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
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– |
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
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– |
wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu liefern,
|
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird, soweit rechtlich zulässig, ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt
wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die
etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 13. Juni 2018 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen
und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen zulässig ist.
d) |
Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
|
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
‘(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf den Namen lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
a) |
die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023 begeben bzw.
von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
|
b) |
die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni
2018 bis zum 12. Juni 2023 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
|
c) |
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von
der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018 bis zum 12. Juni 2023 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
|
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 13. Juni 2018 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt,
für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem
Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind,
dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner
darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2018 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen
sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.’
|
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10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der W&W brandpool GmbH
Die Gesellschaft hält 100 % der Geschäftsanteile und Stimmrechte an der W&W brandpool GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762635. Zwischen der Gesellschaft und der damals noch als W&W Digital
GmbH firmierenden W&W brandpool GmbH besteht bereits ein Gewinnabführungsvertrag vom 1. Februar 2016, dem die Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 9. Juni 2016 zugestimmt hat. Nunmehr haben die Gesellschaft und die W&W brandpool GmbH am 20. März 2018
zusätzlich einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH (Tochtergesellschaft) vom 20. März 2018
– |
Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Änderung, Aufrechterhaltung
oder Beendigung des Vertrages.
|
– |
Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, Verluste der Tochtergesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des §
302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird zum Jahresende fällig und
ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % für das Geschäftsjahr zu verzinsen.
|
– |
Da die Gesellschaft Alleingesellschafterin der W&W brandpool GmbH ist, enthält der Vertrag keine Regelungen zu Ausgleichszahlungen
oder Abfindungsleistungen an außenstehende Aktionäre.
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– |
Der Vertrag ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember
2023 kündbar. Die Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund
für eine Kündigung durch die Gesellschaft liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
an der Tochtergesellschaft zusteht oder wenn ein Fall im Sinne von § 307 AktG (d. h. im Fall der Beteiligung eines außenstehenden
Gesellschafters an der Tochtergesellschaft) oder sonst ein wichtiger Grund i.S.v. R 14.5 Abs. 6 Körperschaftssteuerrichtlinien
eintritt. Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
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– |
Bei Beendigung des Vertrages hat die Gesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
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– |
Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaft abgeschlossen. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der W&W brandpool GmbH wirksam.
|
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung der W&W brandpool GmbH hat dem Vertrag am 18. April 2018 zugestimmt. Der Vertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH vom 20. März 2018 wird zugestimmt.
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Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße
30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen |
zugänglich:
– |
der Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH vom 20. März 2018;
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– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte
der Gesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015;
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– |
der Jahresabschluss der W&W brandpool GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015;
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– |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W brandpool
GmbH zu dem Beherrschungsvertrag.
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; ferner werden
die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W brandpool GmbH, Gutenbergstraße 30, 70176
Stuttgart, zur Einsicht aus.
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Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs.
5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen
schriftlichen Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR
100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2018).
Das Genehmigte Kapital 2018 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene
Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gut
20 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. |
Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission
mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen
Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch
der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen,
dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
|
2. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb anderer Vermögensgegenstände,
wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit
einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen,
einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen. Durch die Möglichkeit, Verbindlichkeiten
der Gesellschaft oder nachgeordneter Konzernunternehmen nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann
sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten
zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird
bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit
das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit
nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete
Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung
der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem
jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene
Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils
möglich und sinnvoll ist.
|
3. |
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt
die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen
hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein kurzfristiges und flexibles Agieren, sondern auch eine Platzierung
der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung
neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt
oder welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei
das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser
Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft besteht, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
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4. |
Schließlich soll das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht
oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren
Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese
Aktien eingeräumt wird. Um die Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten
Platzierung der Emissionen von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten und damit dem Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung
der durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die Änderung des Bedingten Kapitals 2014 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird den Aktionären vorgeschlagen, unter Aufhebung der von Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 erteilten
Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen.
Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 sowie die ebenfalls vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014,
das im Rahmen der Änderung zum Bedingten Kapital 2018 wird, wobei die Höhe des Bedingten Kapitals 2018 mit bis zu EUR 240.000.003,46
(das entspricht knapp 49 % des derzeitigen Grundkapitals) im Vergleich zu dem Bedingten Kapital 2014 unverändert bleibt, sollen
die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats eröffnen.
Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen
Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines
Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich
zulässig ist.
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel können bank- und versicherungsaufsichtsrechtlicher
Natur sein und hängen insbesondere von der regulatorischen Einordnung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
ab. Zu unterscheiden ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft, auf Gruppenebene sowie auf Ebene
eines Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen Änderungen. Die Ermächtigung stellt
vor diesem Hintergrund darauf ab, dass das Kapital, das auf Schuldverschreibungen und Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten
bzw. -pflichten bzw. auf Schuldverschreibungen und Genussrechte, mit denen ein Recht der Gesellschaft verbunden ist, den Inhabern
oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren (‘Aktienlieferungsrecht’), eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen erfüllt,
die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, d. h. bei Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten,
gelten. Sollten sich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand
verändern, sind daher die dann geänderten Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich
der Vorstand darum bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf zu berücksichtigen,
ob das für die Schuldverschreibungen und Genussrechte eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen
Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.
Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Schuldverschreibungen und Genussrechte eingezahlte Kapital entweder
auf Ebene der Gesellschaft oder auf Gruppenebene oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats aufsichtsrechtlich als Eigenmittel
anerkannt wird. Für die Ausnutzung ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren Ebenen (Gesellschaft, Gruppe,
Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich
unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen
oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte
an ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5
AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. |
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering
und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund
der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des
Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
|
2. |
Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf
die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden
braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
|
3. |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche – Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Wahrung des Bezugsrechts in der Regel nicht oder nicht in gleicher
Weise wie einem Bezugsrechtsausschluss möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungs- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options-
bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden darf,
darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien angerechnet, die bei einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V.
m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern
damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options-
oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die
10 %-Grenze angerechnet.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen
des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen
bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten
und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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4. |
Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung
einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte im Wesentlichen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren.
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Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht
der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der sich auf der Grundlage
des vorstehenden Satzes ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse
zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre
im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 6. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg,
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen
Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im
Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr
vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach dem 6. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag
der Gesellschaft erst nach dem 6. Juni 2018 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung;
Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen
und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere
die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine
Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die
Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung.
Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen
Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft
folgende E-Mail-Adresse an:
hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens
Montag, den 11. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr.
Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per
Telefax an die Nr. 07141 16-815164 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder
die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet
hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen
oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten
weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus
besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei
zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht
berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische
AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 13. Mai 2018, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische
AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn
sie der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift:
71630 Ludwigsburg, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 spätestens bis Dienstag,
den 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere,
dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen
Regeln unter der Internetadresse
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand
den Vorschlag des Aktionärs mit
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dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,
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– |
der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, und
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– |
der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
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Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
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– |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht
zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit
sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung
gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Punkt 10 der Tagesordnung ist jedem Aktionär zudem auf Verlangen Auskunft auch über
alle für den Abschluss des Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W brandpool GmbH wesentlichen Angelegenheiten
der W&W brandpool GmbH zu geben.
Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht
insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
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soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
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soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
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über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser
Gegenstände,
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über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
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soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
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soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich ist.
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Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft
(Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 71630 Ludwigsburg, per E-Mail:
hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße
30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet:
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche
Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten
sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Stuttgart, im April 2018
Der Vorstand
Anlage zu Punkt 5 der Tagesordnung (Nachwahl zum Aufsichtsrat)
Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert
Persönliche Daten |
Geburtsdatum: 1. Dezember 1979 Geburtsort: Stuttgart
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Berufstätigkeit |
Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg |
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Ausbildung |
Studium der Wirtschaftsmathematik, Universität Ulm und University of Southern California, Los Angeles |
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Beruflicher Werdegang |
2005-2009 Universität St. Gallen Projektleiterin und wissenschaftliche Assistentin am Institut für Versicherungswirtschaft 2007 Promotion 2009 Habilitation im Fach Betriebswirtschaftslehre
Seit 08/2009 Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement
Mitwirkung in diversen akademischen Vereinigungen
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Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien |
ERGO Group AG, Düsseldorf NÜRNBERGER Beteiligungs-AG, Nürnberg NÜRNBERGER Lebensversicherung AG, Nürnberg Württembergische Versicherung AG, Stuttgart (bis 17.05.2018) Württembergische Lebensversicherung AG, Stuttgart (bis 17.05.2018)
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