AEPF III 15 S.à r.l.

Nachricht vom 26.02.2018 | 21:19

Kontrollerlangung; <DE000A0XFSF0>



Zielgesellschaft: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG; Bieter: AEPF III 15 S.à r.l.

WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.



Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
AEPF III 15 S.à r.l.
Avenue Charles de Gaulle 2
L-1653 Luxemburg
Luxemburg
eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) in
Luxemburg unter B219108

Zielgesellschaft:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
89041
WKN A0XFSF / ISIN DE000A0XFSF0

Am 26. Februar 2018 hat die AEPF III 15 S.à r.l. (die 'Bieterin') durch den
Abschluss einer Gesellschaftsvereinbarung mit der Wecken & Cie., Klaus
Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken und der Care4 AG, jeweils mit
Geschäftsadresse Schäferweg 18, 4057 Basel, Schweiz, (zusammen die 'Wecken-
Gruppe') (die 'Gesellschaftervereinbarung') die Kontrolle im Sinne des § 35
Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30 Abs. 2 WpÜG über die
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die 'Zielgesellschaft')
erlangt. Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds
kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der
Apollo Global Management LLC (NYSE: APO) beraten werden.

Aufgrund der Gesellschaftervereinbarung werden der Bieterin insgesamt
16.232.832 Stimmrechte aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Zielgesellschaft von EUR 1,00 je Aktie gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.
Dies entspricht 29,91% der Stimmrechte und des Grundkapitals der
Zielgesellschaft. Darüber hinaus hält die Bieterin 150.000 Aktien der
Zielgesellschaft, was 0,28% der Stimmrechte und des Grundkapitals der
Zielgesellschaft entspricht. Insgesamt hält die Bieterin damit 16.382.832
Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von 30,19%
der Stimmrechte und des Grundkapitals der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
('BaFin') gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot (das 'Pflichtangebot')
an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Im Rahmen des
Pflichtangebots wird die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft
anbieten, ihre Aktien gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,35
je Aktie in bar zu erwerben. Im Übrigen wird das Pflichtangebot zu den in
der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen ergehen. Die
Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weitere Informationen zum
Pflichtangebot werden im Internet unter http://aepf-mandatory-offer.de
veröffentlicht.

Mit Abschluss der Gesellschaftervereinbarung am heutigen Tag werden die
Stimmrechte der von der Bieterin gehaltenen 150.000 Aktien der
Zielgesellschaft den Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG
zugerechnet. Somit haben auch sämtliche Mitglieder der Wecken-Gruppe, d.h.
Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry Wecken, Ina Wecken und die Care4 AG, die
Kontrolle im Sinne des § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2,
30 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Mit Abschluss der Gesellschaftervereinbarung am heutigen Tag werden die
Stimmrechte aus den 16.382.832 Aktien der Zielgesellschaft, die die
Bieterin hält bzw. die der Bieterin zugerechnet werden, auch den folgenden
Gesellschaften gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 2, Abs. 2 WpÜG
zugerechnet, die damit am heutigen Tage ebenfalls Kontrolle über die
Zielgesellschaft gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 2, 30
Abs. 2 WpÜG erlangt haben:

1. AEPF III 1 S.à r.l., Avenue Charles de Gaulle 2, L-1653 Luxemburg,
Luxemburg
2. Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-
1104 Cayman Islands
3. Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., c/o
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands
4. Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., c/o
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands
5. Apollo EPF Advisers III, L.P., c/o Maples Corporate Services Limited, PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
6. Apollo EPF III Capital Management, LLC, c/o Corporation Service Company,
251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
7. APH Holdings (FC), L.P., c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
8. Apollo Principal Holdings VII GP, Ltd., c/o Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
9. APO (FC), LLC, c/o Finsco Limited, PO Box 174, Mitchell House, The
Valley, Anguilla, British West Indies
10. Apollo EPF Management III, LLC, c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
11. Apollo Capital Management, L.P., c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
12. Apollo Capital Management GP, LLC, c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
13. Apollo Management Holdings, L.P., c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
14. Apollo Management Holdings GP, LLC, c/o Corporation Service Company,
251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
15. APO Corp., c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
16. Apollo Global Management, LLC, c/o Corporation Service Company, 251
Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
17. AGM Management, LLC, c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls
Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA
18. BRH Holdings GP, Ltd., c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs.
3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen von Wecken & Cie., Klaus Wecken, Ferry
Wecken, Ina Wecken, Care4 AG, AEPF III 1 S.à r.l., Apollo European
Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., Apollo European Principal
Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., Apollo European Principal Finance
Fund III (Master Euro B), L.P., Apollo EPF Advisers III, L.P., Apollo EPF
III Capital Management, LLC, APH Holdings (FC), L.P., Apollo Principal
Holdings VII GP, Ltd., APO (FC), LLC, Apollo EPF Management III, LLC,
Apollo Capital Management, L.P., Apollo Capital Management GP, LLC, Apollo
Management Holdings, L.P., Apollo Management Holdings GP, LLC, APO Corp.,
Apollo Global Management, LLC, AGM Management, LLC und BRH Holdings GP,
Ltd. (zusammen die 'Weiteren Kontrollerwerber').

Die Bieterin wird mit der Veröffentlichung des Pflichtangebots auch die aus
§ 35 Abs. 2 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren
Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes
Pflichtangebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Pflichtangebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Pflichtangebots zum Verkauf von Aktien der
Zielgesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Pflichtangebots sowie
weitere das Pflichtangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in
der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Unterlagen zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-
Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Pflichtangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Luxemburg, 26. Februar 2018

AEPF III 15 S.à r.l.

Ende der WpÜG-Meldung

26.02.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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