DGAP-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.03.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
München
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre hiermit ein zu der 99. ordentlichen Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in München
am Donnerstag, 16. Mai 2019, um 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts
und des mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 2.302.714.123,60 EUR wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,52 EUR je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (55.605.380 Vorzugsaktien), das sind:
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195.730.937,60 EUR
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,50 EUR je Stammaktie im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (601.995.196 Stammaktien), das sind:
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2.106.983.186,00 EUR
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Bilanzgewinn |
2.302.714.123,60 EUR |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben berücksichtigten Stand zum
Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem
Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderten Dividendensätzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht
auf die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Auszahlung ist für den 21. Mai 2019 vorgesehen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner
Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder
Franz Haniel, Susanne Klatten und Stefan Quandt enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2019.
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er
besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der
Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen
die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die o.g. Aufsichtsratsmitglieder
gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen,
ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner zu wählen:
6.1 |
Frau Susanne Klatten, München, Unternehmerin, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet,
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6.2 |
Herrn Stefan Quandt, Bad Homburg, Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet,
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6.3 |
Herrn Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA, Gründer und CEO von Vian Systems, Inc., für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet.
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Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und diesbezügliche Satzungsänderung
Das in § 4 Ziffer 5 der Satzung für das Mitarbeiteraktienprogramm vorgesehene Genehmigte Kapital 2014 ist bis zum 14. Mai
2019 befristet. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu erhalten, die für die Fortführung des Mitarbeiteraktienprogramms benötigten
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht weiterhin aus genehmigtem Kapital bereitstellen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7.1 |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt 5.000.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch mehrmals in Teilen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Begebung von Mitarbeiteraktien an Personen
verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
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7.2 |
§ 4 Ziffer 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um bis zu insgesamt 5.000.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch mehrmals in Teilen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Begebung von Mitarbeiteraktien an Personen
verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen (Genehmigtes Kapital 2019).’
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Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, den Mitarbeitern im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht anzubieten, ohne dazu einen Aktienrückkauf durchführen zu müssen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf die neuen Vorzugsaktien ist erforderlich, um diese auf die Mitarbeiter übertragen zu können.
Mitarbeiteraktien sind bei BMW bereits seit dem Jahr 1989 ein bewährtes Instrument, um die Arbeitnehmer am Unternehmenserfolg
zu beteiligen und dadurch ihre Bindung an das Unternehmen zu fördern.
Das Mitarbeiteraktienprogramm richtet sich derzeit an Arbeitnehmer der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und ihrer
inländischen einhundertprozentigen Konzerngesellschaften, soweit die jeweiligen Konzerngesellschaften entscheiden, an diesem
Programm teilzunehmen. Im Rahmen des Programms können die Mitarbeiter in der Regel einmal jährlich in einem Zeitraum von wenigen
Wochen eine bestimmte Anzahl Vorzugsaktien ohne Stimmrecht mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen Börsenpreis
entgeltlich erwerben. Dabei wird mit den Mitarbeitern in der Regel eine mehrjährige Veräußerungsbeschränkung (Haltefrist)
vereinbart.
Wie zuletzt im Jahr 2014 wird ein Erhöhungsbetrag von bis zu 5.000.000 EUR anteiligem Grundkapital vorgeschlagen. Dies sind
weniger als 1 % des Grundkapitals. Dieser Betrag deckt den für die Dauer der Ermächtigung des Vorstands – also den Zeitraum
von fünf Jahren – zu erwartenden maximalen Bedarf an Mitarbeiteraktien im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms ab.
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 658.122.100 EUR und ist eingeteilt in 658.122.100 Aktien
im Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in 601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen gewähren, und 56.126.904
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Das Stimmrecht jeder Aktie entspricht ihrem Nennbetrag. Je 1 EUR Nennbetrag des bei der Abstimmung
vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gewährt eine Stimme.
Bei der Beschlussfassung zu den unter I. aufgeführten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, in Person oder durch einen Bevollmächtigten, sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist
ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h.
auf den 25. April 2019, 00.00 Uhr, zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 unter
folgender Adresse zugehen:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, d.h. über sie kann auch nach erfolgter Anmeldung
unverändert verfügt werden.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden, nachdem die Kunden eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bestellt haben. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
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3. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten,
können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting |
bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu
erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft ihren Stammaktionären an, sich bei der Ausübung des
Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Stammaktionäre
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld
der Hauptversammlung unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Stammaktionäre
erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Eintrittskarte. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall spätestens
bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen zu
erteilen, besteht auch elektronisch über das Internet, indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting |
bereitgestellte Anwendung gemäß dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum
16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.
Während der Hauptversammlung ist die Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Beginn der Abstimmung unter Verwendung des mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsformulars möglich.
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4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung.
Für die schriftliche Briefwahl steht den Stammaktionären das mit der Eintrittskarte zugesandte Formular zur Verfügung. Die
schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist auch auf elektronischem Weg möglich, indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting |
bereitgestellte Anwendung nach dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird. Diese Anwendung steht bis zum
16. Mai 2019 um 10.00 Uhr zur Verfügung.
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5. |
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 EUR) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum gebeten, die folgende
Anschrift zu verwenden:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft Der Vorstand Postanschrift: 80788 München Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2019
zugegangen sein.
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlussprüfers)
und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt
werden, sind sie ausschließlich zu richten an:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft Abt. FF-2 Postanschrift: 80788 München Telefax: +49 89 382-11793 E-Mail: hv@bmw.de
Mindestens 14 Tage vor der Versammlung (d.h. spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2019) unter dieser Adresse eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft
unverzüglich im Internet unter
über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht.
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7. |
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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8. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
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8.1 |
Lebensläufe und Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (☐) und Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O):
Susanne Klatten, München Unternehmerin
Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997 Geburtsjahr/-ort: 1962, Bad Homburg Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung:
seit 1991 |
Unternehmerin |
1988 |
MBA, International Institute for Management Development (IMD), Lausanne, Schweiz |
1985 |
Bachelor of Science, University of Buckingham (UoB), Vereinigtes Königreich |
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:
Unternehmerin und wesentlich an der BMW AG beteiligte Aktionärin, Begleitung und Kontrolle durch Aufsichtsratsmandate (Schwerpunkte
Strategie und Human Resources) bei diversen Industrieunternehmen
Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats der BMW AG:
– Nominierungsausschuss
Mandate:
☐ ALTANA AG* (stellv. Vorsitzende) ☐ SGL Carbon SE (Vorsitzende) O UnternehmerTUM GmbH* (Vorsitzende)
* nicht börsennotiert
Stefan Quandt, Bad Homburg Unternehmer
Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997 stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 1999 Geburtsjahr/-ort: 1966, Frankfurt am Main Nationalität: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung:
seit 1996 |
Unternehmer |
1994-1996 |
Marketing Manager für die Asien-Pazifik-Region, Datacard Asia Pacific, Hong Kong |
1993-1994 |
Praktikum in den Bereichen Controlling und Rechnungswesen, Datacard Corp. (seit 2014: Entrust Datacard Corp.), Minneapolis,
USA
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1993 |
Praktikum, Boston Consulting Group, München |
1987-1993 |
Studium mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur an der Universität Karlsruhe (TH) |
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:
Unternehmer und wesentlich an der BMW AG beteiligter Aktionär, Unternehmensstrategie, Zukunftstechnologien, Portfoliomanagement
Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats der BMW AG:
– Präsidium – Personalausschuss – Prüfungsausschuss – Nominierungsausschuss – Vermittlungsausschuss
Mandate:
☐ DELTON Health AG* (Vorsitzender) ☐ DELTON Technology SE* (Vorsitzender) O AQTON SE* (Vorsitzender) O Entrust Datacard Corp.*
* nicht börsennotiert
Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA Gründer und CEO von Vian Systems, Inc.
Geburtsjahr/-ort: 1967, Shajapur, Indien Nationalität: Indisch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung:
seit 2018 |
Gründer und CEO von Vian Systems, Inc., Los Altos, USA |
2014-2017 |
Vorsitzender des Vorstands von Infosys Limited, Bangalore, Indien |
2010-2014 |
Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE), Ressort Produkte und Technologie |
2002-2010 |
Verschiedene Positionen bei SAP AG |
1996-2002 |
Stationen bei Xerox, iBrain und Bodha.com |
1990-1996 |
Promotion (Ph.D.) in Artificial Intelligence an der Stanford University, USA |
1990 |
Computer Science Studium mit Abschluss B.Sc. an der Syracuse University, New York, USA |
Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:
Informationstechnologie und Digitalisierung, Künstliche Intelligenz, Datenbank- und Software-Plattform-Technologien, Innovationsmanagement
Mandate: keine
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8.2 |
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Frau Susanne Klatten und Herr Stefan Quandt sind bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Sie sind Geschwister
und wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionäre i. S. d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 und 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen,
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Die Angaben über Beziehungen der BMW Group zu nahestehenden Personen und Unternehmen im Sinne des IAS 24 sind im Geschäftsbericht
2018 auf S. 180 f. zu finden.
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9. |
Zugänglichmachung von Unterlagen; Veröffentlichungen auf der Internetseite; Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden;
ergänzende Informationen
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie ergänzende Informationen zur Tagesordnung
stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können auf Wunsch auch zugesandt werden. Anfragen richten Sie
bitte an die E-Mail-Adresse
Geschaeftsberichte@bmwgroup.com |
oder an die Postanschrift Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2, 80788 München. Ihre Anfrage wird auch telefonisch
unter der Nummer +49 89 382-0 entgegengenommen. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können darüber
hinaus auch in der Hauptversammlung eingesehen werden.
Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 16. Mai 2019 auch (live) im Internet
unter
verfolgen. Die Rede steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung, auch durch Briefwahl, zur Vollmachts-
und Weisungserteilung sowie Vollmachts- und Briefwahlformulare erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.
Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung über
die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).
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10. |
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet
unter
über den Verweis (Link) ‘Hauptversammlung’.
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München, 21. März 2019
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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