Nachricht vom 28.10.2019 | 15:05

Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.10.2019 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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CENTROTEC Sustainable AG

Brilon

ISIN DE 0005407506
WKN 540750

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 10. Dezember 2019 um 12:00 Uhr

in der Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.


Tagesordnung

TOP 1

Beschlussfassung über die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische Gesellschaft (SE)

Die CENTROTEC Sustainable AG soll im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Artikel 2 Abs. 4 in Verbindung mit Artikel 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma 'CENTROTEC SE' umgewandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige püferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen CENTROTEC SE (Abschnitt IV des Umwandlungsplans) unterbreitet:

 

Dem Umwandlungsplan vom 2. Oktober 2019 (UR-Nr. 830/2019 vom 2. Oktober 2019 in Verbindung mit den Bezugsurkunden UR-Nr. 829/2019 vom 2. Oktober 2019 und UR-Nr. 828/2019 vom 1. Oktober 2019) des Notars Dr. Ralf Laws, Notar in Brilon, betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan, die diesem als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE sowie die diesem als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TOP 2

Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in eine SE sind - vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 - die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden CENTROTEC SE zu wählen.

Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE besteht gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung der CENTROTEC SE aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.

Herrn Guido A. Krass, selbstständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer und Inhaber der Pari Group AG, wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz

b.

Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, wohnhaft in München

c.

Herrn Mag. Christian Pochtler, geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi Group), wohnhaft in Wien, Österreich

zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung und gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der CENTROTEC SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der CENTROTEC SE beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl wird Herr Guido Krass für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE kandidieren.

Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 deutscher Corporate Governance Kodex

a. Guido A. Krass

Guido A. Krass (Jg. 1957), Wirtschaftsjurist und Unternehmer, hat sich seit 1986 auf technisch attraktive und wachsende Firmen des Mittelstands fokussiert. Als Gründer und Großaktionär der CENTROTEC Sustainable AG ist er eng in die Strategie und Personalführung eingebunden. Ein weltweites Netzwerk hilft bei der Entwicklung neuer Geschäftsideen und der Identifizierung von Akquisitionsoptionen, aber auch bei der Internationalisierung von Vertrieb und Produktion. Seine langjährigen anderen unternehmerischen Aktivitäten und Erfahrungen in den USA und Asien kommen so auch der CENTROTEC Sustainable AG zugute.

Herr Krass hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

-

medimondi AG, Fulda (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

Wolf GmbH, Mainburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

Stiftung Ordo Laboris, Zürich (Präsident des Stiftungsrats).

Herr Krass hält zusammen mit seiner Familie mehr als 50 % der Aktien der CENTROTEC Sustainable AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Krass und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine weiteren nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

b. Andreas-Falk Freiherr von Maltzan

Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964), Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt, hatte eine Reihe von leitenden Positionen in der Medienbranche inne und ist seit 2000 Digitalunternehmer, Gründer und Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München. Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien und Internet Community Start-ups mit bekannten Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions Transaktionen, Umstrukturierungen sowie Kapitalmaßnahmen begleitet. Spezialgebiete seiner unternehmerischen Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining, Social-Media Marketing und Community Building.

Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

c. Mag. Christian C. Pochtler

Mag. Christian C. Pochtler (Jg. 1952) ist seit 1984 geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH, Österreich (iSi Group), die Weltmarktführer im Bereich von Druckgasbehältern ist.

Herr Pochtler hat derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

-

Denzel AG, Wien (Mitglied des Aufsichtsrats)

-

Schoeller Holding SE & Co. KGaA, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Mag. C. Pochtler und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligten Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung der CENTROTEC SE und die dem Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE vom 30. Juli 2019 haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Umwandlungsplan
betreffend die Umwandlung der
CENTROTEC Sustainable AG
mit Sitz in Brilon
in die Rechtsform der Societas Europaea (SE)

Vorbemerkung

1.

Die CENTROTEC Sustainable AG ('CENTROTEC AG') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen. Die CENTROTEC AG ist die Holdinggesellschaft der CENTROTEC-Gruppe und hält unmittelbar oder mittelbar die Anteile an den zur CENTROTEC-Gruppe gehörenden Gesellschaften (gemeinsam mit CENTROTEC AG nachfolgend 'CENTROTEC-Gesellschaften').

2.

Am 09.08.2019 hat der Vorstand der CENTROTEC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11.08.2019 die Herabsetzung des in 18.020.923 nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 18.020.923,00 um EUR 1.764.470,00 auf EUR 16.256.453,00 durch Einziehung von 1.764.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien am 11.08.2019 zugestimmt. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung ist am 29.08.2019 zum Handelsregister beantragt, bislang (Stand 01.10.2019) aber noch nicht eingetragen worden.

Das Grundkapital der CENTROTEC AG beträgt somit derzeit EUR 16.256.453,00 und ist in 16.256.453 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der CENTROTEC AG sind im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel zugelassen mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Internationale Wertpapier-Identifikationsnummern (ISIN) und die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) lauten: ISIN: DE0005407506; WKN: 540750.

3.

Es ist beabsichtigt, die CENTROTEC AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE ('CENTROTEC SE') umzuwandeln.

4.

Die CENTROTEC AG ist ein europa- und weltweit tätiges Unternehmen. Sie hat folgende Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU ('Mitgliedstaat') unterliegen und deren Anteile sie sämtlich seit jeweils mehr als 2 Jahren hält:

Firmierung Land
Air Instal B.V. Niederlande
Air Instal Group B.V. Niederlande
Brink Climate Systems B.V. Niederlande
Brink Climate Systems France S.A.S. Frankreich
CENTROTEC Energysolutions B.V. Niederlande
CENTROTEC Energysolutions Nederland B.V. Niederlande
CENTROTEC Finance B.V. Niederlande
CENTROTEC Real Estate B.V. Niederlande
Centrotherm Gas Flue Technologies Italy S.R.L. Italien
ComfortExpert B.V. Niederlande
Holmak HeatX B.V. Niederlande
Innosource B.V. Niederlande
Ned Air B.V. Niederlande
Ned Air Holding B.V. Niederlande
Pro-Klima doo Kroatien
Rolf Schmidt Industriplast A/S Dänemark
UBBINK B.V. Niederlande
UBBINK France S.A.S. Frankreich
UBBINK NV Belgien
UBBINK UK Ltd. Vereinigtes Königreich
Wolf France S.A.S Frankreich
Wolf Iberica S.A. Spanien
Wolf Italia S.R.L. Italien
Wolf Energiesystemen B.V. Niederlande

Die Wolf GmbH hat zudem eine Niederlassung in Griechenland.

5.

Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der CENTROTEC AG als global agierendes Unternehmen zum Ausdruck. Die supranationale Rechtsform fördert eine offene und internationale Unternehmenskultur und trägt dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der CENTROTEC-Gesellschaften Rechnung.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der CENTROTEC AG den folgenden Umwandlungsplan auf:

I.

Zur Umwandlung

1.

Die CENTROTEC AG mit dem Sitz in Brilon wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine SE umgewandelt. Die Umwandlung in eine SE erfolgt im Rahmen eines Formwechsels nach Art. 37 SE-VO. Die Umwandlung führt weder zur Gründung einer neuen juristischen Person noch zur Auflösung der bisherigen CENTROTEC AG. Die Identität des Rechtsträgers bleibt trotz geänderter Rechtsform gewahrt.

2.

Die CENTROTEC AG erfüllt die Voraussetzungen der Mehrstaatlichkeit im Sinne von Art. 2 Abs. 4 SE-VO. Sie hält seit mehr als zwei Jahren die Anteile an den in Ziffer 4 der Vorbemerkung genannten Gesellschaften, die alle dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats der Europäischen Union unterliegen.

3.

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der CENTROTEC SE in das Handelsregister wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

II.

Angaben zu Firma, Sitz, Grundkapital, Satzung, Barabfindung

1.

Firma

Die Firma der SE lautet:

CENTROTEC SE.
2.

Sitz

Der Sitz der CENTROTEC SE ist Brilon, Deutschland.

Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft.

3.

Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, genehmigtes Kapital

3.1

Das gesamte Grundkapital der CENTROTEC AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 16.256.453,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 16.256.453) wird zum Grundkapital der CENTROTEC SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der CENTROTEC AG sind, werden Aktionäre der CENTROTEC SE in dem Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CENTROTEC SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der CENTROTEC AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der CENTROTEC AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der CENTROTEC SE fort.

3.2

In der Satzung der CENTROTEC SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt:

a)

Die Grundkapitalziffer und die Einteilung in Stückaktien gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der CENTROTEC SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung in Stückaktien gemäß § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der CENTROTEC AG;

b)

das genehmigte Kapital der CENTROTEC SE gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der CENTROTEC SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der CENTROTEC AG gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der CENTROTEC AG (Genehmigtes Kapital 2017, derzeitige Höhe EUR 3.000.000,00);

wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE maßgeblich ist.

Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der CENTROTEC AG ist das Grundkapital zudem wie folgt bedingt erhöht ('bedingte Kapital'): (i) EUR 21.984,00, eingeteilt in bis zu 21.984 Stückaktien, (ii) EUR 69.900,00, eingeteilt in bis zu 69.900 Stückaktien und (iii) EUR 61.551,00, eingeteilt in bis zu 61.551 Stückaktien. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der CENTROTEC AG ist durch Ablauf der ihm zugrundeliegenden Ermächtigung gegenstandslos geworden. Das bedingte Kapital wird nicht in die Satzung der CENTROTEC SE übernommen.

3.3

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der CENTROTEC AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals der CENTROTEC AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des genehmigten Kapitals gelten auch für die CENTROTEC SE.

4.

Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung

Beschlüsse der Hauptversammlung der CENTROTEC AG gelten in der CENTROTEC SE unverändert fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind. Dies gilt namentlich für die von der Hauptversammlung am 18.06.2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung bis zum 17.06.2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts. Ab dem Umwandlungszeitpunkt bezieht sich diese Ermächtigung auf Aktien der CENTROTEC SE und gilt jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem dann bestehendem Umfang bei der CENTROTEC SE fort.

5.

Satzung

Die CENTROTEC SE enthält die als Anlage 1 beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in Bezug auf § 5 Abs. 1, 2 und 6 die vorstehend unter Ziffer 3.2 und nachstehender Ziffer 6 dargestellten Besonderheiten.

6.

Änderungen der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat der CENTROTEC SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der CENTROTEC AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten Satzung der CENTROTEC SE, insbesondere aufgrund von Kapitalmaßnahmen vor dem Umwandlungszeitpunkt, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

7.

Barabfindung

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

III.

Organe der SE

1.

Organe der CENTROTEC SE sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Gesellschaft folgt dem dualistischen System.

2.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CENTROTEC AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. Ziff. I. 3.).

Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats der CENTROTEC AG ist davon auszugehen, dass dieser der Hauptversammlung der CENTROTEC AG, die über die Umwandlung beschließt, vorschlagen wird, die drei derzeitigen Aufsichtsräte der CENTROTEC AG zum ersten Aufsichtsrat der CENTROTEC SE zu bestellen. Dies sind die Herren Guido A. Krass, selbstständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der medimondi AG, Gründer und Inhaber der Pari Group AG, Oberwil-Lieli, Schweiz, Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbstständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, München und Mag. Christian Pochtler, geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH, Wien, Österreich (iSi Group).

3.

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder und deren Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat (§ 7 Abs. 2 der Satzung der CENTROTEC SE, § 84 Abs. 1 AktG). Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt (vgl. Ziff. I. 3.). Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der CENTROTEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der CENTROTEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren Dr. Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther Wühr.

IV.

Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer und Beteiligungsvereinbarung

1.

Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer

1.1

Im Zuge der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE durchzuführen. Der Abschluss des Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der CENTROTEC SE und einem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG') über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (vgl. § 2 Abs. 8 SEBG). Für den Fall, dass das Verhandlungsverfahren nicht mit einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer abgeschlossen wird, sieht das SEBG Auffangregeln hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor.

1.2

Das Verfahren ist geprägt von dem Grundsatz, dass die bestehenden Beteiligungsrechte in der CENTROTEC AG gewahrt werden sollen (§ 21 Abs. 6 SEBG). Da bei der CENTROTEC AG keine unternehmerische Mitbestimmung herrscht, greift keine Besitzstandswahrung für eine bisherige Mitbestimmung. Bei einer deutschen Tochtergesellschaft, der Wolf GmbH, mit Sitz in Mainburg, besteht ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes bestellter Aufsichtsrat. Dieser bleibt unverändert im Amt.

1.3

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Es erfolgt in drei Schritten:

*

Information der Mitarbeiter und Arbeitnehmervertretungen;

*

Bildung des BVG;

*

Verhandlung über die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem BVG und der Unternehmensleitung der CENTROTEC AG.

1.4

Der Vorstand der CENTROTEC AG hat bis zum 19.03.2019 das Verfahren eingeleitet, indem er die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften über das Umwandlungsvorhaben informiert hat ('Informationsschreiben'). In Betrieben, bei denen keine Arbeitnehmervertretung besteht, wurden die Arbeitnehmer direkt informiert. Da in den deutschen Unternehmen keine Sprecherausschüsse bestehen, wurden zudem die leitenden Angestellten direkt informiert. Gleichzeitig wurden die Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer zur Bildung des BVG aufgefordert. Die Information erstreckte sich entsprechend § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf

*

die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten;

*

die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;

*

die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer;

*

die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

1.5

Die Bildung und die Zusammensetzung des BVG sind gesetzlich vorgegeben und richten sich nach dem SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat der CENTROTEC-Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer wird mindestens ein Mitglied in das BVG gewählt oder bestellt. Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaats erhöht sich jeweils um eins, sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften übersteigt. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben ergab sich für das BVG zum Zeitpunkt des Informationsschreibens folgende Zusammensetzung und Aufteilung der Mitglieder des BVG auf die einzelnen Mitgliedsstaaten:

Land Anzahl
Arbeitnehmer
%-Anteil
(gerundet)
Mitglieder
im BVG
Geschlechter-verteilung
in %
Deutschland 1.783 61,17 7 m: 84 w: 16
Belgien 25 0,86 1 m: 72 w: 28
Kroatien 166 5,7 1 m: 86 w: 14
Dänemark 54 1,85 1 m: 83 w: 17
Frankreich 135 4,63 1 m: 73 w: 27
Griechenland 3 0,11 1 m: 100 w: 0
Großbritannien 15 0,51 1 m: 47 w: 53
Italien 37 1,27 1 m: 86 w: 14
Niederlande 621 21,3 3 m: 75 w: 25
Polen 29 0,99 1 m: 72 w: 28
Spanien 47 1,61 1 m: 70 w: 30
Gesamt 2.915 100 19  

Änderungen, die eine andere Zusammensetzung des BVG erforderlich machen würden, sind danach, bis zum Abschluss der Verhandlungen und dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung am 30. Juli 2019, nicht eingetreten. Die Zahl der gewählten Mitglieder, aus denen das BVG nach den Wahlen bzw. Bestellungen tatsächlich bestand, ergibt sich nachstehend aus Ziffer 1.9.

1.6

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG in den einzelnen Mitgliedsstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es können daher in den verschiedenen Ländern verschiedene Verfahren zur Anwendung gelangen, z. B. die Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder die Wahl durch ein Wahlgremium. Das deutsche Recht sieht die Wahl der BVG-Mitglieder durch ein Wahlgremium vor. Ist, wie im Fall der Umwandlung der CENTROTEC AG in eine SE, nur eine Unternehmensgruppe aus dem Inland an der Gründung der SE beteiligt und besteht kein Konzernbetriebsrat und kein Gesamtbetriebsrat, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe werden von diesen mit vertreten.

1.7

Zwei der von Deutschland zu wählenden Mitglieder müssen einer Gewerkschaft zugehörig und ein Mitglied ein leitender Angestellter sein. Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

1.8

Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer erfolgen (§ 11 SEBG).

1.9

Bis zum 27. Mai 2019 lagen dem Vorstand der CENTROTEC AG sämtliche Ergebnisse der in den betroffenen Mitgliedstaaten durchgeführten Wahlen bzw. Bestellungen der Mitglieder des BVG vor.

*

Mitglieder wurden von dem jeweils zuständigen Wahlgremium in den Ländern Deutschland (7 Mitglieder), Niederlande (3 Mitglieder), Italien (1 Mitglied) und Frankreich (1 Mitglied) gewählt. Aus den Ländern Belgien, Kroatien, Dänemark, Griechenland, Großbritannien, Polen und Spanien wurden keine Mitglieder gewählt. Insgesamt wurden 12 Mitglieder gewählt.

*

Von den sieben Mitgliedern des BVGs, die auf Deutschland entfallen, sind zwei Mitglieder einer Gewerkschaft, die in CENTROTEC-Gesellschaften vertreten sind (vgl. § 6 Abs. 3 SEBG). Ein auf Deutschland entfallendes Mitglied des BVGs ist leitender Angestellter (vgl. § 6 Abs. 4 SEBG).

*

Von den insgesamt 12 gewählten Mitgliedern des BVG sind 3 Frauen und 9 Männer. Damit wurde die durchschnittliche Geschlechterquote in den Mitgliedstaaten in etwa auch im BVG abgebildet.

1.10

Mit Schreiben vom 29.05.2019 lud der Vorstand der CENTROTEC AG die Mitglieder des BVG zu dessen konstituierender Sitzung am 05. Juni 2019 in Mainburg ein. Mit Schreiben vom gleichen Tag informierte der Vorstand die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die leitenden Angestellten sowie die CENTROTEC-Arbeitnehmer, soweit diese nicht von Arbeitnehmervertretungen repräsentiert wurden und die in inländischen Betrieben vertretenen Gewerkschaften, über die Zusammensetzung des BVG. Anschließend wurden Verhandlungen zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG über die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen SE aufgenommen. Die Verhandlungen erfolgten am 05. und 06.06.2019 (jeweils in Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf. Am 30.07.2019 wurden die Verhandlungen erfolgreich mit dem Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der CENTROTEC AG die formwechselnde Umwandlung in eine SE mit der gesetzlich erforderlichen Mehrheit beschließt. Die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der CENTROTEC AG und dem BVG ist zu Beweiszwecken als Anlage 2 beigefügt.

2.

Beteiligungsvereinbarung

Die Beteiligungsvereinbarung sieht zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gemäß § 21 Abs. 1 SEBG die Bildung eines SE-Betriebsrats bei der CENTROTEC SE vor. Zu dem SE-Betriebsrat ist Folgendes auszuführen:

*

Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der CENTROTEC-Gesellschaften aus den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und dem EWR zusammen. Der SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder. Die Zahl seiner Mitglieder ermittelt sich wie folgt: (i) In jedem Mitgliedsstaat, in dem mindestens 50 CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt sind, wird ein Mitglied in den SE-Betriebsrat gewählt. (ii) Die Zahl der in einem Mitgliedsstaat zu wählenden Mitglieder erhöht sich um ein Mitglied, sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedsstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedsstaaten beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer übersteigt. Ergibt sich aus den vorstehenden Regelungen, dass die Höchstzahl an Mitgliedern überschritten ist, wird das Wahlrecht nach (i) so lange in denjenigen Mitgliedsstaaten ausgesetzt, welche die wenigstens CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, bis die Obergrenze eingehalten ist. Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (z. B. 2018, 2020).

*

Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre gewählt. Die Wahl der auf ein Land entfallenden SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den einschlägigen nationalen Gesetzen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.

*

Alle zwei Jahre prüft die Leitung der CENTROTEC SE, ob sich Änderungen ergeben haben, die eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Ist nach dem Ergebnis der Überprüfung eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich, ist die Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat anzupassen. Bei Erhöhungen der Anzahl der Mitglieder für einen Mitgliedsstaat finden Nachwahlen statt. Reduziert sich die Zahl der Mitglieder für einen Mitgliedsstaat, endet die Amtszeit aller Mitglieder aus dem betreffenden Mitgliedsstaat. Es sind die dann vorgesehenen Sitze des betroffenen Mitgliedsstaats durch Neuwahlen neu zu besetzen.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der Beteiligungsvereinbarung wird auf den Wortlaut der Beteiligungsvereinbarung verwiesen.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVGs entstandenen Kosten trägt die CENTROTEC AG sowie nach der Umwandlung die CENTROTEC SE.

V.

Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

1.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gruppe bleiben von der Umwandlung unberührt. Etwaige Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter der CENTROTEC-Gruppe sowie etwaige Versorgungsanwartschaften bzw. Versorgungsansprüche ausgeschiedener Arbeitnehmer bzw. deren Angehörigen bleiben unberührt.

2.

Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben bestehen. Bei der Wolf GmbH ist ein nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes eingerichteter Aufsichtsrat bestellt. Dieser sowie die rechtlichen Bestimmungen über seine Zusammensetzung und Tätigkeitsbereiche bleiben von der Umwandlung der CENTROTEC AG in die CENTROTEC SE unberührt. Die CENTROTEC AG unterliegt keiner unternehmerischen Mitbestimmung. Auch die CENTROTEC SE wird keiner unternehmerischen Mitbestimmung unterliegen.

3.

Die Umwandlung führt zu keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und betrieblichen Organisation in den Betrieben der CENTROTEC-Gesellschaften.

4.

Die in den CENTROTEC-Gesellschaften bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten geltenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

5.

Aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, welche Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

VI.

Sonderrechte und Sondervorteile

1.

Sonderrechte

Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen werden keine Sonderrechte gewährt und für diese Personen sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der CENTROTEC AG keine Schuldverschreibungen und keine Aktienoptionsprogramme bestehen.

2.

Sondervorteile

Im Zuge der Umwandlung werden den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO genannten Personen keine besonderen Vorteile gewährt.

Rein vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen:

*

Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der CENTROTEC SE für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der CENTROTEC SE ist davon auszugehen, dass die Herren Dr. Thomas Kneip, Bernhard Pawlik und Günther Wühr, die derzeit dem Vorstand der CENTROTEC AG angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der CENTROTEC SE bestellt werden.

*

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der CENTROTEC AG für die Unterbreitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ist davon auszugehen, dass die Herren Guido A. Krass, Mag. Christian C. Pochtler und Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, die derzeit Mitglieder des Aufsichtsrats der CENTROTEC AG sind, der Hauptversammlung als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE vorgeschlagen werden. Es ist zudem - unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats - davon auszugehen, dass der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der CENTROTEC AG, Herr Guido A. Krass, zum Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE und der bisherige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der CENTROTEC AG, Herr Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, zum stellvertretenden Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats der CENTROTEC SE gewählt werden.

*

Der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, erhält für ihre Tätigkeit eine marktübliche Vergütung von der CENTROTEC AG bzw. nach der Umwandlung von der CENTROTEC SE. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, soll gemäß Ziffer VII. dieses Umwandlungsplans auch zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE bestellt werden.

VII.

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, bestellt; dies umfasst auch die Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des ersten Geschäftsjahres der CENTROTEC SE. Das erste Geschäftsjahr der CENTROTEC SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.

VIII.

Kosten

Die Kosten der Umwandlung trägt die CENTROTEC AG -und nach ihrer Umwandlung die CENTROTEC SE- bis zu dem in § 25 Abs. 2 der Satzung der CENTROTEC SE festgelegten Betrag von EUR 800.000,00.

Dieser Umwandlungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der CENTROTEC AG mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.


Satzung der CENTROTEC SE

Satzung der CENTROTEC SE

Abschnitt I
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
Firma und Sitz

1.

Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC SE.

2.

Sitz der Gesellschaft ist Brilon.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemlösungen und die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der Feinmechanik, sowie die Anlage ihres eigenen Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen des ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und vergleichbaren Vermögenswerte. Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch als persönlich haftender Gesellschafter - und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken.

§ 3
Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

Abschnitt II
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.

Das Grundkapital beträgt EUR 16.256.453,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen zweihundertsechsundfünfzigtausend vierhundertdreiundfünfzig). Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 16.256.453,00 durch Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 16.256.453 nennwertlose Stückaktien.

3.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.

4.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

5.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

6.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

-

zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG); sowie

-

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.

Abschnitt III
VERFASSUNG

§ 6
Leitungsstruktur der Gesellschaft; Organe

1.

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System.

2.

Organe der Gesellschaft sind:

a)

Vorstand,

b)

Aufsichtsrat,

c)

Hauptversammlung.

A) Vorstand

§ 7
Zusammensetzung

1.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Mitglieder des Vorstands bestellt der Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

2.

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen.

3.

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

§ 8
Beschlussfassung

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Regelungen nichts anderes vorsehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Ist kein Vorsitzender des Vorstands ernannt oder beteiligt sich der Vorsitzende des Vorstands nicht an der Abstimmung, ist ein Antrag bei Stimmengleichheit abgelehnt.

§ 9
Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte nach dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung.

§ 10
Vertretung

1.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

2.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Jedes Vorstandsmitglied kann durch Beschluss des Aufsichtsrates - soweit gesetzlich nichts anderes zwingend vorgeschrieben ist - von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. § 112 AktG bleibt unberührt.

B) Aufsichtsrat

§ 11
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Gleichzeitig mit den durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge für den Rest der Amtszeit an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten.

2.

Die Wahl erfolgt, sofern nicht die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt, jedoch spätestens nach sechs Jahren.

3.

Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung bei der Ersatzwahl nichts abweichendes bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre.

4.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erklären. Eine einvernehmliche Fristverkürzung und ein Verzicht auf diese Frist ist möglich.

§ 12
Vorsitz

1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

2.

Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Bei der Beschlussfassung stehen dem Stellvertreter jedoch in keinem Fall zwei Stimmen (§ 14 Ziff. 3) zu.

3.

Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Bei Beschlussfassungen stehen dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrats jedoch in keinem Fall zwei Stimmen (vgl. § 14 Ziff. 3) zu.

§ 13
Einberufung

1.

Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

2.

Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel vierteljährlich stattfinden, sofern gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

3.

Die Mitglieder des Vorstands können, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrates anders entscheidet, den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme beiwohnen.

4.

Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats und die Bestimmung des Tagungsorts erfolgt durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - durch seinen Stellvertreter. Die Einladung hat unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich zu erfolgen und muss die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch geladen werden.

§ 14
Beschlussfassung

1.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Aufsichtsratsmitglieder, anwesend sind oder deren Stimmen im Wege der Stimmabgabe gemäß § 14 Ziff. 4 überreicht werden. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglieder - wenigstens aber drei Aufsichtsratsmitglieder - anwesend sind.

2.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

3.

Soweit im Gesetz oder in der Satzung zwingend nichts anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Dies gilt auch für Wahlen. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei einer erneuten stimmgleichen Abstimmung zwei Stimmen. Die erneute Abstimmung kann von jedem Mitglied des Aufsichtsrates verlangt werden.

4.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können, soweit sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, insbesondere ihre schriftliche Stimmgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen.

5.

Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht gemäß Ziffer 6 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt.

Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

6.

Der Vorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, telegraphischer, fernschriftlicher, fernkopierter oder fernmündlicher Erklärung herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht. Durch telegraphische, fernmündliche oder schriftliche Stimmabgabe gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.

7.

Die Beschlüsse und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sind in eine Niederschrift aufzunehmen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist.

8.

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

§ 15
Aufgaben und Befugnisse

1.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung und in sonstiger Weise zugewiesen werden.

2.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

3.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - von seinem Stellvertreter abzugeben. Gleiches gilt für den Empfang von für den Aufsichtsrat bestimmten Willenserklärungen.

§ 16
Zustimmung zu bestimmten Geschäften

1.

Die folgenden Geschäfte dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a)

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, soweit im Einzelfall eine von dem Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenze überschritten wird; dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns;

b)

Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen.

2.

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Die zustimmungsbedürftigen Geschäfte können jederzeit durch Beschluss des Aufsichtsrats geändert oder erweitert werden.

§ 17
Ausschüsse

1.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen - soweit gesetzlich zulässig - auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

Für die Beschlussfassung der Ausschüsse gilt § 14 entsprechend.

2.

Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

§ 18
Vergütung des Aufsichtsrats

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.

C) Hauptversammlung

§ 19
Ort

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im Sinne des § 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

§ 20
Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen

1.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

2.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft oder der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

§ 21
Leiter der Hauptversammlung

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sofern er nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder einen sonstigen Dritten zum Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist und keinen anderen Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

2.

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.

3.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

§ 22
Stimmrecht

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.

§ 23
Beschlussfassung und Wahlen

1.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Kapitalmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorschreiben.

2.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

3.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Abschnitt IV
JAHRESABSCHLUSS

§ 24
Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinns

1.

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Es kann auch anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Sachausschüttung beschlossen werden.

2.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 75 % des Bilanzgewinns in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.

3.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zahlen.

Abschnitt V
SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 25
Gründungsaufwand; Aufwand der Umwandlung

1.

Die Gesellschaft trägt den Aufwand für die Gründung des Rechtsvorgängers der Gesellschaft, der CENTROTEC Sustainable AG, bis zu einer Höhe von insgesamt DM 96.000,00 sowie den Gründungsaufwand des Rechtsvorgängers der CENTROTEC Sustainable AG, der als CENTROTEC GmbH Hochtemperaturkunststoffe firmiert hat und DM 5.000,00 betrug.

2.

Die Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Aufwand bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 800.000,00 insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung, sonstige Rechts- und Beratungskosten sowie die Kosten der Hauptversammlung, die über die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beschließt.

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE

A. Ausgangspunkte
B. SE-Betriebsrat
I. Zusammensetzung
§ 1 entfällt
§ 2 entfällt
§ 3 Errichtung des SE-Betriebsrats
§ 4 Zusammensetzung des SE Betriebsrats
§ 5 Wahl des SE-Betriebsrats
§ 6 Wahlanfechtung
§ 7 Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat
§ 8 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats
§ 9 Geschäftsführung. Geschäftsführender Ausschuss
§ 10 Sitzungen des SE-Betriebsrats
§ 11 Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats
III. Aufgaben
§ 12 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
§ 13 Jährliche Unterrichtung und Anhörung
§ 14 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände
IV. Sonstige Bestimmungen
§ 15 Fortbildung
§ 16 Kosten, Sachaufwand
§ 17 Sprachen
§ 18 Verbot der Behinderung und Benachteiligung
§ 19 Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit
§ 20 Benachrichtigungen
§ 21 Geltungsbereich, entgegenstehendes nationales Recht
§ 22 Günstige strukturelle Änderungen, Neuverhandlungen
V. Schlussbestimmungen
§ 23 Inkrafttreten, Laufzeit, ordnungsgemäßes Verfahren
§ 24 Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, Sprache, Gerichtsstand, salvatorische Klausel

A. Ausgangspunkte

1.

Die CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft ('CENTROTEC AG') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Brilon. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg unter HRB 2161 eingetragen.

2.

Die CENTROTEC AG wird in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma CENTROTEC SE ('CENTROTEC SE') umgewandelt ('Umwandlung'). Die Umwandlung in eine SE bringt das Selbstverständnis der CENTROTEC AG als europa- und weltweit tätiges Unternehmen zum Ausdruck. Die Statuten einer SE ermöglichen den Arbeitnehmern in Europa ('Mitgliedstaat') eine Beteiligung an der unternehmerischen Mitbestimmung.

3.

Die CENTROTEC AG hat Tochtergesellschaften, die dem Recht der Mitgliedstaaten unterliegen. Nach dem SE-Beteiligungsgesetz - SEBG ('SEBG') haben derzeit die Arbeitnehmer der folgenden CENTROTEC-Gesellschaften ('CENTROTEC-Arbeitnehmer') ein Recht auf Beteiligung an der CENTROTEC SE.

Land Gesellschaften Arbeitnehmer (Stand 30.06.2019) Anteil in %
Deutschland CENTROTEC Sustainable AG





1.846






60,90%
XCNT GmbH
Centrotherm Systemtechnik GmbH
Brink Climate Systems Deutschland GmbH
Wolf Holding
Wolf GmbH
Wolf Power Systems
medimondi AG
Centroplast Engineering Plastics GmbH
Belgien UBBINK NV 24 0,79%
Kroatien Pro-Klima doo 161 5,31%
Dänemark Rolf Schmidt Industriplast A/S 54 1,78%
Frankreich UBBINK France S.A.S.

133


4,38%
Wolf France S.A.S
Brink Climate Systems France sas
Griechenland Wolf GmbH (Repräsentanz) 2 0,06%
Großbritannien UBBINK UK Ltd. 16 0,52%
Italien Centrotherm Gas Flue Technologies Italy S.R.L.
38

1,25%
Wolf Italia S.R.L.
Niederlande Air Instal B.V.




679





22,40%
Brink Climate Systems B.V.
ComfortExpert B.V.
Holmak HeatX B.V.
Ned Air B.V.
UBBINK B.V.
Wolf Energiesparsytemen B.V.
Polen Wolf Technika Grzewcza Sp.Z.O.O. 29 0,95%
Spanien Wolf Iberica S.A. 49 1,61%
Insgesamt   3.031 100%
4.

Der Vorstand der CENTROTEC AG ('Leitung') hat die jeweiligen nationalen Arbeitnehmervertreter bzw. die CENTROTEC-Arbeitnehmer über die Umwandlung durch Schreiben vom 5./8. März 2019 informiert und zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums ('BVG') aufgefordert.

5.

Bei der CENTROTEC AG findet keine unternehmerische Mitbestimmung statt. Es wird auch keine Mitbestimmung i. S. d. § 2 Abs. 12 SEBG stattfinden.

6.

Der Vorstand und das BVG haben am (5. und 6. Juni 2019) in (Mainburg) sowie am 30.07.2019 in Düsseldorf über die Beteiligung der CENTROTEC-Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE in partnerschaftlichem Einvernehmen verhandelt.

7.

Auf der Grundlage der Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer1 ('SE-Richtlinie') sowie des SEBG haben sich die Parteien über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE verständigt.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien die folgende

Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE.

B.
SE-Betriebsrat

0. Definitionen

Begriffe Definition
CENTROTEC AG: CENTROTEC Sustainable Aktiengesellschaft, Handelsregisternummer
CENTROTEC SE: CENTROTEC Societas Europaea
Umwandlung: Die Veränderung der CENTROTEC AG in eine Societas Eurpaea
Mitgliedstaat: Ein Mitgliedsstaat der europäischen Union
SEBG: Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG)
CENTROTEC-
Arbeitnehmer:
Arbeitnehmer der CENTROTEC-Gesellschaften
BVG: Besonderes Verhandlungsgremium im Sinne des SEBG
SE-Richtlinie: Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001)
Leitung: Vorstand der CENTROTEC AG
CENTROTEC-
Gesellschaften:
CENTROTEC AG und ihre Tochtergesellschaften und Betriebe mit Sitz in den Mitgliedstaaten und dem EWR
Obergrenze: Die maximale Anzahl der Mitglieder des SE Betriebsrats
GA: Geschäftsführender Ausschuss
Anhörung: Die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausch zwischen dem SE Betriebsrat und der Leitung gemäß §§ 13 und 14
Unterrichtung: Die Unterrichtung des SE Betriebsrats durch die Leitung gemäß §§ 13 und 14
Arbeitnehmervertreter: Die nach den Rechtsvorschriften und/oder Gepflogenheiten der einzelnen Mitgliedstaaten vorgesehenen Vertreter der Arbeitnehmer

1 Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.Oktober 2001.


I. Zusammensetzung

§ 1
(entfällt)

§ 2
(entfällt)

§ 3
Errichtung des SE-Betriebsrats

(1)

Bei der CENTROTEC SE wird ein SE-Betriebsrat errichtet. Dieser sichert das Recht auf Unterrichtung und Anhörung gem. §§ 13 und 14 dieser Vereinbarung.

(2)

Der SE-Betriebsrat ist die Vertretung der CENTROTEC-Arbeitnehmer, die in der CENTROTEC SE und ihren Tochtergesellschaften und Betrieben mit Sitz in den Mitgliedstaaten und dem EWR (vgl. § 2 Abs. 3 und 4 SEBG; zusammen 'CENTROTEC-Gesellschaften') beschäftigt sind.

(3)

Etwa bestehende Rechte nationaler Arbeitnehmervertretungen werden durch den SE-Betriebsrat nicht berührt.

§ 4
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

(1)

Der SE-Betriebsrat setzt sich aus Arbeitnehmern der CENTROTEC SE sowie der CENTROTEC-Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und dem EWR zusammen. Mitglied des SE-Betriebsrats können nur CENTROTEC-Arbeitnehmer sein. Der SE-Betriebsrat hat höchstens 21 Mitglieder ('Obergrenze'). Die Zahl seiner Mitglieder ermittelt sich wie folgt:

a)

In jedem Mitgliedstaat, in dem mindestens 50 CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigt sind, wird ein Mitglied in den SE-Betriebsrat gewählt.

b)

Die Zahl der in einem Mitgliedstaat zu wählenden Mitglieder erhöht sich um ein Mitglied, sobald die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer übersteigt.

c)

Ergibt sich aus Buchst. a und b, dass die Obergrenze überschritten wird, ist das Wahlrecht nach Buchst. a so lange in denjenigen Mitgliedstaaten ausgesetzt, welche die wenigsten CENTROTEC-Arbeitnehmer beschäftigen, bis die Obergrenze eingehalten ist.

(2)

Maßgebend für die Zahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats sind die Arbeitnehmerzahlen zum 31.12. eines geraden Kalenderjahres (also z.B. 2018, 2020).

§ 5
Wahl des SE-Betriebsrats

(1)

Der SE-Betriebsrat wird alle vier Jahre gewählt. Wiederwahl ist zulässig.

(2)

Die Leitung informiert den Geschäftsführenden Ausschuss ('GA') (siehe § 9 Abs. 3) über die Anzahl der CENTROTEC-Arbeitnehmer in den jeweiligen Mitgliedsstaaten und EWR, sowie über die Kontaktdaten der Arbeitnehmervertretungen, hilfsweise der Betriebe ohne Arbeitnehmervertretung. Der GA ermittelt auf Grundlage dieser Information die Anzahl der SE-Betriebsratsmitglieder je Mitgliedstaat.

(3)

Der GA informiert die nationalen Arbeitnehmervertretungen, soweit solche nicht existieren, durch Aushang die nationalen Belegschaften direkt. Die Leitung stellt sicher, dass dieser Aushang erfolgt.

(4)

Die Wahl der auf ein Land entfallenden SE-Betriebsratsmitglieder erfolgt nach den einschlägigen nationalen Gesetzen vor dem Ablauf der Amtszeit des amtierenden SE-Betriebsrats, siehe Abs. 1.

(5)

Für die Wahl des ersten SE-Betriebsrats tritt an die Stelle des GA der Vorsitzende des bVG und dessen zwei Stellvertreter.

(6)

Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied entsprechend den vorstehenden Grundsätzen zu wählen.

(7)

Der GA unterrichtet die Leitung unverzüglich nach Abschluss der Wahl über die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und lädt diese zur konstituierenden Sitzung ein. Diese sollte falls möglich im Rahmen der ersten ordentlichen Sitzung stattfinden.

(8)

Die Leitung weist die Unternehmensleitungen der CENTROTEC-Gesellschaften unverzüglich an, das Wahlergebnis in den Tochtergesellschaften und Betrieben durch Aushang und/oder elektronisch bekannt zu machen.

§ 6
Wahlanfechtung

(1)

Die Wahl eines Mitglieds oder Ersatzmitglieds kann angefochten werden, wenn gegen wesentliche Wahlvorschriften verstoßen wurde und eine Heilung nicht erfolgt ist. Eine Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn der Verstoß auf das Wahlergebnis ohne Einfluss geblieben ist.

(2)

Zur Anfechtung sind der GA, die Arbeitnehmervertretungen und die Leitung berechtigt. Der Antrag muss innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Bekanntgabe des Wahlergebnisses beim dem für den Sitz der SE zuständigen Arbeitsgericht erhoben werden.

(3)

Bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Wahlanfechtung bleibt das betroffene Mitglied oder Ersatzmitglied sowie der gesamte SE-BR im Amt.

§ 7
Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat

(1)

Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen CENTROTEC-Arbeitnehmer sein und ihren Arbeitsplatz in demjenigen Mitgliedsstaat haben, dessen Belegschaft sie repräsentieren. Sie müssen nicht Mitglied einer Arbeitnehmervertretung sein.

(2)

Die Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat beginnt mit der nach der Wahl stattfindenden konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats. Sie endet durch Konstituierung des neugewählten SE-Betriebsrats, durch Verlust der Wählbarkeit (vgl. § 4 Abs. 1), bei schriftlicher Niederlegung des Amtes, bei grober Pflichtverletzung, wenn die in Abs. 1 genannten Voraussetzungen nicht mehr vorliegen.

(3)

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus, rückt das für ihn gewählte Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit nach. Steht kein Ersatzmitglied zur Verfügung wird nachgewählt.

(4)

Die Mitglieder sind von ihrer vertraglichen Tätigkeitspflichten unter Fortzahlung ihrer Vergütung freigestellt, als dies ihre Tätigkeit im SE-Betriebsrat erfordert. Ein weitergehender Vergütungsanspruch wird durch die Mitgliedschaft nicht begründet. Die vorgenannte Freistellung erfolgt aufgrund der auf das jeweilige Arbeitsverhältnis des SE Betriebsratsmitglieds anwendbaren, nationalen Gesetze. Eine Anrechnung auf eventuelle Zeitkontingente für Betriebsratstätigkeiten erfolgt nicht.

§ 8
Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats

(1)

Die Leitung prüft alle zwei Jahre ('Turnus'), ob sich Änderungen ergeben haben, die eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen.

(2)

Die Leitung teilt das Ergebnis der Überprüfung dem GA mit. Ist nach dem Ergebnis der Überprüfung eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich, veranlasst der GA bei der zuständigen Stelle der Mitgliedstaaten, deren Mitgliederzahl im SE-Betriebsrat anzupassen (also zu erhöhen oder zu reduzieren). Erhöht sich die Anzahl der Mitglieder für einen Mitgliedstaat so finden dort Nachwahlen statt. Die Amtszeit der nachgewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen Mitglieder. Reduziert sich die Zahl der Mitglieder für einen Mitgliedstaat endet die Amtszeit aller Mitglieder aus diesem Mitgliedstaat zwei Monate nach Mitteilung durch den GA. Es sind die nun mehr vorgesehenen Sitze dieses Mitgliedstaates durch Neuwahlen neu zu besetzen. Die Amtszeit der so gewählten Mitglieder endet mit dem Ablauf der regulären Amtszeit der übrigen Mitglieder.


II. Innere Ordnung des SE-Betriebsrats

§ 9
Geschäftsführung, Geschäftsführender Ausschuss

(1)

Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Der erste Stellvertreter hat die Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Ist auch der erste Stellvertreter verhindert, so hat der zweite Stellvertreter die Rechte des Vorsitzenden.

(2)

Der Vorsitzende vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen der von ihm gefassten Beschlüsse. Er ist zur Entgegennahme von Erklärungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben sind, und zur Abgabe von Erklärungen berechtigt.

(3)

Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte entsprechend §11 (5) einen Geschäftsführenden Ausschuss (GA), dem neben dem Vorsitzenden zwei vom SE-Betriebsrat zu wählende Mitglieder angehören. Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats ist kraft Amtes Vorsitzender des GA und vertritt diesen. Es wird empfohlen, den GA aus Mitgliedern unterschiedlicher Mitgliedstaaten zu besetzen.

(4)

Der GA führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats. Er berichtet dem SE-Betriebsrat in dessen Sitzungen (vgl. § 10) über seine Tätigkeit.

(5)

Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des GA ein. Er informiert zuvor die Leitung. Die Sitzungen dürfen fernmündlich stattfinden.

§ 10
Sitzungen des SE-Betriebsrats

(1)

Der SE-Betriebsrat tritt einmal im Kalenderjahr zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. Die ordentliche Sitzung soll nach Feststellung des Jahresabschlusses der CENTROTEC SE und vor der ordentlichen jährlichen Hauptversammlung eines Jahres stattfinden. Der SE-Betriebsrat kann von der Einberufung der ordentlichen Sitzung absehen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder keinen Besprechungsbedarf sieht.

(2)

Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um zu außergewöhnlichen Umständen angehört zu werden. Darüber hinaus können auf Wunsch der Leitung außerordentliche Sitzungen einberufen werden.

(3)

Der Vorsitzende des SE-Betriebsrats lädt schriftlich zu den Sitzungen ein. Er stimmt zuvor den Termin mit der Leitung ab. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Sitzungen finden am Sitz der CENTROTEC SE statt, wenn nicht die Leitung einen anderen Tagungsort vorschlägt, in Abstimmung mit dem GA. Die Sitzungen sind nicht öffentlich.

(4)

Der SE-Betriebsrat ist berechtigt, vor und nach den Sitzungen zur Unterrichtung und Anhörung (vgl. §§ 13 und 14) ohne die Leitung zu tagen.

§ 11
Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats

(1)

Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der vertretenen Arbeitnehmer im Geltungsbereich sowie Vertreter aus mindestens drei Mitgliedsstaaten vertreten sind.

(2)

Der SE-Betriebsrat hat die Möglichkeit zu entscheiden, ob er die Teilnahme und Stimmabgabe von verhinderten Mitgliedern per Telekommunikationsmedien zulässt.

(3)

Jedes Mitglied hat während einer Wahlperiode so viele Stimmen, wie es rechnerisch CENTROTEC-Arbeitnehmer repräsentiert. Für die Repräsentanz von CENTROTEC-Arbeitnehmer sind die rechnerischen Verhältnisse zum Wahlzeitpunkt maßgeblich.

(4)

Soweit mehrere Mitglieder aus einem Mitgliedsstaat im SE-Betriebsrat vertreten sind, wird die Zahl der auf eines dieser Mitglieder entfallenden Stimmen ermittelt, indem die Gesamtzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten CENTROTEC-Arbeitnehmer durch die Zahl der aus diesem Mitgliedstaat stammenden Mitglieder geteilt wird.

(5)

Beschlüsse des SE-Betriebsrats erfordern die Mehrheit der vertretenden Arbeitnehmer und der Zustimmung von mindestens drei im SE-Betriebsrat vertretenen Mitgliedsstaaten. Die Zustimmung eines vertretenen Mitgliedsstaats wird angenommen, wenn die Mehrheit der abstimmenden SE-Betriebsratsmitglieder aus diesem Mitgliedsstaat zustimmt. Bei Stimmengleichheit der abstimmenden SE-Betriebsratsmitglieder aus einem Mitgliedsstaat wird angenommen, dass dieser Mitgliedsstaat nicht zugestimmt hat. Mitglieder, die sich der Stimme enthalten, nehmen für Zwecke dieser Abstimmung an der Beschlussfassung teil und werden als Nein-Stimmen gewertet.


III. Aufgaben

§ 12
Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats

(1)

Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedsstaats hinausgehen.

(2)

Der GA informiert die nationalen Arbeitnehmervertreter der CENTROTEC SE und der CENTROTEC-Gesellschaften über den Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren (vgl. §§ 13 und 14). Sind keine nationalen Arbeitnehmervertreter vorhanden, sind die CENTROTEC-Arbeitnehmer durch Aushang zu informieren.

§ 13
Jährliche Unterrichtung und Anhörung

(1)

Die Leitung unterrichtet den SE-Betriebsrat mindestens einmal im Kalenderjahr im Rahmen der ordentlichen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der CENTROTEC SE und hört ihn hierzu an. Zu der Sitzung wird die Leitung dem SE-Betriebsrat rechtzeitig die erforderlichen Unterlagen übermitteln. Zu den erforderlichen Unterlagen gehören insbesondere

1)

die Geschäftsberichte

2)

die Kopien aller Unterlagen, die der Hauptversammlung der Aktionäre vorgelegt werden

3)

die Tagesordnungen der Sitzungen des Aufsichtsrates und des Vorstandes

(2)

Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den Perspektiven gehören insbesondere

a)

die Struktur sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des CENTROTEC SE Konzerns;

b)

die voraussichtliche Entwicklung des CENTROTEC SE Konzerns;

c)

die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche Entwicklung;

d)

Investitionen und Investitionsprogramme;

e)

grundlegende Änderungen der Organisation;

f)

die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfahren;

g)

die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der Produktion;

h)

Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen oder Betrieben;

i)

die Einschränkung oder Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

j)

Massenentlassungen

§ 14
Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche Umstände

(1)

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der CENTROTEC-Arbeitnehmer haben, hat die Leitung den GA rechtzeitig unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Als außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere

a)

die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

b)

die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;

c)

Massenentlassungen.

Massenentlassungen sind Entlassungen, die Bezüge zu mehr als einem Mitgliedstaat aufweisen (auch alternativ in einem oder anderen Mitgliedsstaat). Als Massenentlassung gilt die Entlassung innerhalb von 30 Kalendertagen

aa)

von mehr als 10 Arbeitnehmern in Betrieben mit in der Regel mehr als 20 und weniger als 100 Arbeitnehmern;

bb)

von 10 % der im Betrieb regelmäßig Beschäftigten in Betrieben mit in der Regel mindestens 100 und weniger als 300 Arbeitnehmern;

cc)

von mindestens 30 Arbeitnehmern in Betrieben mit in der Regel mindestens 300 Arbeitnehmern.

(2)

Der GA kann bei der Leitung eine Stellungnahme zu den außergewöhnlichen Umständen abgeben. Handelt die Leitung nicht entsprechend der Stellungnahme, kann der GA ein Zusammentreffen zwischen Leitung und GA oder zwischen Leitung und SE-Betriebsrat verlangen, um eine Einigung herbeizuführen. Findet eine Sitzung mit dem geschäftsführenden Ausschuss statt, so haben auch die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die von diesen Maßnahmen unmittelbar betroffenen Arbeitnehmer vertreten, das Recht, daran teilzunehmen.


IV. Sonstige Bestimmungen

§ 15
Fortbildung

Der SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an Schulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen, soweit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-Betriebsrats erforderlich sind. Die betrieblichen Notwendigkeiten sind zu berücksichtigen. Der SE-Betriebsrat hat die Teilnahme, die zeitliche Lage und die entstehenden Kosten rechtzeitig der Leitung mitzuteilen.

§ 16
Kosten, Sachaufwand

Die erforderlichen Kosten für Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats und des GA trägt die CENTROTEC SE. Die CENTROTEC SE hat dem SE-Betriebsrat und dem GA für deren Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume und sachliche Mittel zur Verfügung zu stellen und die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder zu tragen. Hierzu gehören auch die erforderlichen Dolmetscher und Unterstützung durch Büropersonal. §§ 32, 33 SEBG gelten entsprechend.

§ 17
Sprachen

Veröffentlichungen der CENTROTEC SE und der CENTROTEC Gesellschaften, die diese aufgrund gesetzlicher Vorschriften vornehmen müssen, werden jeweils nur in denjenigen Sprachen zur Verfügung gestellt, in denen sie nach den einschlägigen Gesetzen zu veröffentlichen sind. Unterlagen, die für die Arbeit des SE Betriebsrats erforderlich sind, können auf Anforderung in weitere im SE Betriebsrat vertretene Sprachen übersetzt werden.

§ 18
Verbot der Behinderung und Benachteiligung

(1)

Die Tätigkeit des SE-Betriebsrats darf nicht behindert oder gestört werden.

(2)

Die Mitglieder des SE-Betriebsrats dürfen wegen ihrer Tätigkeit weder bevorzugt noch benachteiligt werden. Sie dürfen in der Ausübung ihrer Tätigkeit nicht benachteiligt oder begünstigt werden.

§ 19
Geheimhaltungspflicht, Vertraulichkeit

(1)

Es gelten die Vorschriften des § 41 SEBG.

(2)

Sachverständige und Dolmetscher dürfen erst beauftragt werden, wenn sie zuvor eine schriftliche Geheimhaltungsvereinbarung entsprechend der vorstehenden Regelung abgeschlossen haben. Dabei sind diese auch über kapitalmarktrechtliche Insiderregelungen zu unterrichten (derzeit insbesondere Marktmissbrauchsverordnung (EU Nr. 596/2014)). Die Verpflichteten haben schriftlich zu bestätigen, dass sie entsprechend unterrichtet wurden.

§ 20
Benachrichtigungen

Sämtliche Erklärungen, Mitteilungen, Unterrichtungen und Informationen nach dieser Vereinbarung haben in Textform zu erfolgen (z.B. per E-Mail), soweit in dieser Vereinbarung keine strengere Form vorgesehen ist.

§ 21
Geltungsbereich, entgegenstehendes nationales Recht

(1)

Diese Vereinbarung gilt für die Vertretung von CENTROTEC-Arbeitnehmern in heutigen und künftigen Mitgliedstaaten und Vertragsstaaten des EWR. Für CENTROTEC-Arbeitnehmer in Staaten, welche die Voraussetzungen nach Satz 1 nicht mehr erfüllen, gilt diese Vereinbarung nicht mehr. Die Pflicht zur Geheimhaltung bleibt hiervon unberührt (vgl. § 19).

(2)

Der SE-Betriebsrat ist das einzige transnationale Gremium zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE.

(3)

Werden in dieser Vereinbarung Rechte oder Pflichten begründet, denen nationale Regelungen entgegenstehen, so geht das nationale Recht vor.

§ 22
Günstige strukturelle Änderungen, Neuverhandlungen

(1)

Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und müssen von der Leitung und dem Vorsitzenden des SE-Betriebsrats unterschrieben werden. Genügen sie dieser Form nicht, so sind sie unwirksam. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

(2)

Sind strukturelle Änderungen der CENTROTEC SE geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der CENTROTEC-Arbeitnehmer zu mindern, können die Leitung oder der SE-Betriebsrat Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der CENTROTEC-Arbeitnehmer verlangen. Anstelle eines neu zu bildenden BVG werden die Verhandlungen zwischen der Leitung und dem SE-Betriebsrat sowie den Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmern, die bisher nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt. Wird in diesen Verhandlungen binnen 12 Monaten keine Einigung erzielt, gilt die gesetzliche Regelung der §§ 22 - 33 SEBG.

(3)

Strukturelle Änderungen sind Vorgänge, die mit der Gründung einer SE vergleichbar sind. Strukturmaßnahmen sind nur erheblich, soweit diese Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte haben, welche in dieser Vereinbarung festgelegt sind. Keine strukturellen Änderungen sind insbesondere die Errichtung, die Übernahme oder Schließung von Betrieben oder Betriebsteilen, die Gründung oder Liquidation von Unternehmen, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen oder von Assets eines Betriebs (Asset-Deal), die Verlegung des Sitzes, sofern damit keine sonstigen Änderungen der Unternehmensstruktur verbunden Satzungsänderungen, die Erhöhung der Arbeitnehmerzahl. Gleiches gilt für einen Wechsel zwischen dualistischer und monistischer Struktur der CENTROTEC SE.

(4)

Neuverhandlungen i. S. d. § 21 Abs. 1 Ziff. 6 SEBG finden einvernehmlich oder im Falle struktureller Änderungen statt.


V. Schlussbestimmungen

§ 23
Inkrafttreten, Laufzeit, ordnungsgemäßes Verfahren

(1)

Die Vereinbarung tritt mit der Eintragung der Umwandlung der CENTROTEC AG in die CENTROTEC SE im Handelsregister des Amtsgerichts Arnsberg in Kraft.

(2)

Sie ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und gilt solange fort, bis eine neue Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE geschlossen wurde; dies gilt auch im Fall einer Kündigung aus wichtigem Grund.

(3)

Die Parteien stellen Folgendes fest:

a)

Die Wahl des BVG ist ordnungsgemäß erfolgt, Einwendungen gegen die Wahl und Zusammensetzung des BVG sind nicht erhoben worden.

b)

Die konstituierende Sitzung des BVG ist erfolgt, ohne dass einzelne Mitglieder des BVG hiergegen Einwendungen erhoben haben.

c)

Dem BVG sind alle erforderlichen Unterlagen, Informationen und erbetenen Auskünfte erteilt worden.

d)

Die Verhandlungen über den Abschluss dieser Vereinbarung sind ordnungsgemäß erfolgt. Einwendungen wurden nicht erhoben.

e)

Das BVG hat dem Abschluss dieser Vereinbarung in seiner Sitzung vom 30.07.2019 zugestimmt (vgl. Anlage).

§ 24
Vereinbarungsinhalt, Anwendbares Recht, Sprache, Gerichtsstand, salvatorische Klausel

(1)

Diese Vereinbarungen beinhaltet sämtliche Vereinbarungen der Parteien über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der CENTROTEC SE. Abschnitt A und B sind beide wesentliche Bestandteile dieser Vereinbarung.

(2)

Für diese Vereinbarung gilt deutsches Recht. Für die Auslegung ist die deutsche Textfassung maßgebend.

(2)

Für Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist das Arbeitsgericht am Sitz der SE zuständig.

(3)

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, ist die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige Bestimmung zu ersetzen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall einer Lücke in dieser Vereinbarung.


Düsseldorf, 30.07.2019


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.256.453 auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 1.625.517 im Zeitpunkt der Einberufung gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am

3. Dezember 2019 (24:00 Uhr)
 

unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

CENTROTEC Sustainable AG
c/o M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung - HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
 

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 19. November 2019 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (19. November 2019, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs - jeweils wie zuvor beschrieben - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

hv@centrotec.com
 

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - jeweils wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/Hauptversammlung.html
 

zum Download bereitgehalten.

Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens 5. Dezember 2019, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
 

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 9. November 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
 

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 25. November 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse

CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
 

eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unter der Adresse

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht der Aktionäre, in der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich des Umwandlungsplans vom 2. Oktober 2019 betreffend die Umwandlung der CENTROTEC Sustainable AG mit Sitz in Brilon in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) nebst Anlagen 1 und 2, der vom Vorstand gemäß Artikel 37 Abs. 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht und die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel gemäß Artikel 37 Abs. 6 SE-VO ausgestellte Nettoreinvermögensbescheinigung, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich sein. Als besonderen Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post übernehmen.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus ab Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Patbergschen Dorn 9, D-59929 Brilon) und auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Datenschutzhinweise

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC Sustainable AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.centrotecv.de/investor-relations/hauptversammlung.html
 

abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Brilon, im Oktober 2019

Der Vorstand



28.10.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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