Expedeon AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN: DE000A1RFM03
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 9. Juli 2019, um 10:00 Uhr
im Tagungszentrum Studio Villa Bosch Schloss-Wolfsbrunnenweg 33 69118 Heidelberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 im
Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
a) |
Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird Entlastung erteilt.
|
b) |
Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung erteilt.
|
c) |
Herrn Dr. Trevor Jarman wird Entlastung erteilt.
|
d) |
Herrn Tim McCarthy wird Entlastung erteilt.
|
e) |
Herrn Peter Llewellyn-Davies wird Entlastung erteilt.
|
f) |
Frau María del Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung erteilt.
|
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt
Beschluss zu fassen:
a) |
Herrn Heikki Lanckriet wird Entlastung erteilt.
|
b) |
Herrn David Roth wird Entlastung erteilt.
|
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage
2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2019 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2019; entsprechende Änderung der Satzung
Entsprechend verbreiteter Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die Expedeon AG die aktienrechtlichen
Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management und
die Mitarbeiter der Expedeon AG und ihrer Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu schaffen, die auf eine Steigerung des
nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll
ein weiterer Aktienoptionsplan (‘Aktienoptionsplan 2019‘) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000 Optionen
an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane
und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Juli 2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt
1.000.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; ‘Aktienoptionen 2019‘) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter
gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam ‘Bezugsberechtigte‘) auszugeben, die die Bezugsberechtigte nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Expedeon AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2019 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft
als Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Gewährung der Aktienoptionen 2019 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2019
Die insgesamt bis zu 1.000.000 Aktienoptionen 2019 verteilen sich wie folgt auf die verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten:
(i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Expedeon AG entfallen bis zu 250.000 Aktienoptionen 2019.
|
(ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Expedeon AG entfallen keine Aktienoptionen 2019.
|
(iii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der
Expedeon AG im In- und Ausland entfallen bis zu 500.000 Aktienoptionen 2019
|
(iv) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der Expedeon AG im In-
und Ausland entfallen bis zu 250.000 Aktienoptionen 2019
|
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2019), Ausgabetag
Aktienoptionen 2019 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 8. Juli 2024 zum Erwerb angeboten
werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder
einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft
oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. ‘Ausgabetag’ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot
zur Gewährung der Aktienoptionen 2019 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren
Ausgabetag vorsehen.
cc) Inhalt der Aktienoptionen 2019, Ausübungspreis, Erfüllung
Für jede Aktienoption 2019, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie
der Expedeon AG gegen Zahlung des ‘Ausübungspreises‘ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für die Aktien der Expedeon AG jeweils während der
letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als Euro 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem
der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden
Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Die Aktienoptionen 2019 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c), aus bestehendem oder
zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen
dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der Expedeon AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung
der jeweiligen Aktienoption 2019 zu zahlen.
dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2019 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit
i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ee) Erfolgsziel(e)
Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht unter der Voraussetzung, dass der konsolidierte Jahresumsatz des Expedeon Konzerns
Euro 20 Mio. überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ff) Ausübungszeiträume
Auch nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen 2019 nicht innerhalb eines Zeitraums von 4 Wochen vor der Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für
das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt
werden. Ferner, sind sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere, ohne abschließend zu sein, gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) zu beachten.
gg) Verfall (Laufzeit)
Die Aktienoptionen 2019 können nur innerhalb von 11 Jahren nach dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach
Ablauf dieses Zeitraums.
hh) Übertragbarkeit
Die Aktienoptionen 2019 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
ii) Steuern
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2019 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans
2019 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
* |
Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2019, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten
gewährt werden
|
* |
Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2019 (z.B. bei Beendigung der Anstellung oder Elternzeit von Bezugsberechtigten)
|
* |
Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen
|
* |
Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz)
|
kk) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2019 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Aktienoptionen 2019 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss
oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2019
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom
9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die
neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen
ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom
9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die
neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen
ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.’
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2019 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung
nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2019 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals
2019 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal hat zum 4. April 2019 ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzende niederlegt. Daher ist die Neuwahl
eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (“AktG”) in Verbindung mit §
8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz
4 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
Hansjörg Plaggemars, Unternehmensberater, wohnhaft in Stuttgart
|
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2019 für den Rest der Amtszeit von Frau
Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, d.h. für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
|
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
|
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
|
|
Ming Le Sports AG, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) CARUS AG, Heidelberg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats)
|
|
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:
|
|
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär:
|
|
Herr Plaggemars nimmt verschiedene Beratungs-, Vorstands- und Aufsichtsratsmandate im Umfeld der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
und verbundenen Unternehmen wahr, welche in dem auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Lebenslauf vollständig
aufgeführt sind. Die Summe der von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und verbundenen Unternehmen gehaltenen Stimmrechte
und Instrumente an der Gesellschaft beträgt gemäß der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung über 10% der Gesamtzahl der Stimmrechte.
|
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der
Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige
Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/corporate-governance/supervisory-board/)
ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich seines relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen
und seiner wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Expedeon AG).
|
7. |
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, entsprechende Änderungen der Satzung und weitere Anpassungen
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft
lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien
eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit
auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden.
Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Die Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre
ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma,
ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur
Eintragung im Aktienregister angeben.
Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien
Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) aufgeführten Satzungsänderung bestehenden Inhaberaktien der Gesellschaft
werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alle erforderlichen
oder zweckmäßigen Maßnahmen für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
b) § 5 der Satzung in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
1. |
Die Aktien lauten auf den Namen.
|
2. |
Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen;
E-Mailadressen und ihre jeweiligen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation angegeben werden. Mitzuteilen ist
ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, gehören.’
|
c) Weitere Satzungsänderungen
aa) Anpassung von § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Einteilung des Grundkapitals)
In § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung werden die Worte ‘Inhaberstammaktien (Stückaktien)’ durch das Wort ‘Stückaktien’ ersetzt.
bb) Anpassung von § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018)
In § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien’ durch die Worte
‘auf den Namen lautenden Stückaktien’ ersetzt.
cc) Anpassung von § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018/I)
In § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung werden die Worte ‘auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien’
durch die Worte ‘auf den Namen lautenden Stückaktien’ ersetzt.
dd) Anpassung von § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018/II)
In § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung werden die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stückaktien’ durch die Worte ‘auf den Namen lautenden
Stückaktien’ ersetzt.
ee) Anpassung von § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital V)
In § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung werden die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien’ durch die Worte
‘auf den Namen lautenden Stückaktien’ ersetzt.
ff) § 11 Abs. 4 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig
neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Anmeldung verfasst
sein kann, zugelassen werden. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen
werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
d) Weitere Anpassungen
aa) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2018 werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien’ durch die Worte ‘auf
den Namen lautenden Stückaktien’ ersetzt.
bb) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2017) werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte ‘auf den Inhaber lautende Stammaktien
als Stückaktien’ durch die Worte ‘auf den Namen lautende Stückaktien’, in Buchstabe a) cc) Satz 1 die Worte ‘auf den Inhaber
lautenden Stammaktie als Stückaktie’ durch die Worte ‘auf den Namen lautenden Stückaktie’ und in Buchstabe b) Satz 1 die Worte
‘auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien’ durch die Worte ‘auf den Namen lautenden Stückaktien’
ersetzt.
cc) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen werden in Buchstabe b) Satz 2 die Worte ‘auf den Inhaber lautende Stückaktien’ durch die Worte
‘auf den Namen lautende Stückaktien’ ersetzt.
dd) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2018/II werden in Buchstabe c) Satz 1 die Worte ‘auf den Inhaber lautenden Stückaktien’ durch die Worte ‘auf den Namen lautenden
Stückaktien’ ersetzt.
ee) Der Vorstand und – in Bezug auf Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder – der Aufsichtsrat werden ferner ermächtigt, Aktienoptionen,
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 (TOP
5), vom 5. Juli 2018 (TOP 7) und vom 20. Juni 2016 (TOP 10) ausgegeben worden sind, durch Ausgabe von auf den Namen lautenden
Stückaktien statt auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erfüllen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital
gemäß §§ 207 ff. AktG und anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden
Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung
gemäß §§ 222 ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in TOP 8 vor, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen
der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 12 Mio. in Grundkapital sowie eine anschließende Herabsetzung
des erhöhten Grundkapitals um den gleichen Betrag durch Einstellung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 durchzuführen.
Dabei handelt sich technisch betrachtet um eine reine Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals der EXPEDEON AG. Es werden im
Falle der Zustimmung zu diesem Vorschlag keine neuen Aktien geschaffen. Vielmehr dient der Vorschlag dem Ziel, eine maximale
Flexibilität in Bezug auf etwaige Dividendenausschüttungen der EXPEDEON AG in kommenden Geschäftsjahren herzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 12.000.000,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz
zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 335.450.965,74 in Grundkapital.
Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe von Aktien.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresbilanz
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember
2018 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurde von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim
geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 30. April 2019 versehen.
Kraft Gesetzes (§ 218 AktG) erhöhen sich sämtliche zur Zeit der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden
Bedingten Kapitalia im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital.
|
b) |
Das gemäß vorstehend lit. a) erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung
nach §§ 222, 228 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 12.000.000,00 in die freie
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB um EUR 12.000.000,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer
um EUR 12.000.000,00 und damit zwangsläufig einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital.
Sämtliche Bedingten Kapitalia, die sich gemäß § 218 AktG aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach lit. a)
erhöht haben, werden im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital auf ihren ursprünglichen Betrag herabgesetzt.
|
c) |
Der Vorstand soll die Maßnahmen gemäß lit. a) und b) unmittelbar aufeinanderfolgend zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner zu sämtlichen im Zusammenhang mit den vorstehenden Maßnahmen erforderlichen Änderungen
der Fassung der Satzung gemäß § 179 Satz 1 Satz 2 AktG ermächtigt.
|
|
– Ende der Tagesordnung –
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.559.781,00. Es ist eingeteilt in 51.559.781 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt somit 51.559.781. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
Expedeon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes
ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis
kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, also spätestens am 2. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 18. Juni 2019, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen (‘Nachweisstichtag‘).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen
an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises
des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises
des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des
Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft
lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 48
Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes
Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik ‘Veranstaltungen’
und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘Hauptversammlung 2019’ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt
solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden
(die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden
Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser
Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung
sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik ‘Veranstaltungen’
und dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘Hauptversammlung 2019’ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens
zum 5. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung
einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 5. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen
oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von
Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000
Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der
gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär
zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer
Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Expedeon AG, Waldhofer Straße 102, 69123
Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 8. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik ‘Veranstaltungen’ und
dem Stichwort ‘Hauptversammlung’ unter ‘Hauptversammlung 2019’ zugänglich gemacht.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 24. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den
Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung
einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg Telefax: +49 6221 3540122 E-Mail: gegenantraege@expedeon.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über
die Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik ‘Veranstaltungen’ und dem Stichwort
‘Hauptversammlung’ unter ‘Hauptversammlung 2019’ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen
des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass nach § 3 Abs. 2 unserer Satzung die Gesellschaft berechtigt ist, Aktionären Informationen
im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien, zu übermitteln. Aus diesem Grund werden keine gedruckten
Mitteilungen nach § 125 AktG zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen
nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: +49 89 30903-74675, E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
Informationen zum Datenschutz
Die Expedeon AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten:
Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Expedeon AG ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Expedeon AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Expedeon AG Vorstand Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: investors@expedeon.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Expedeon AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung
aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
Dataprotection@expedeon.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:
Expedeon AG – Datenschutzbeauftragter – c/o Expedeon Limited 25 Norman Way Over CB24 5QE England (UK) Dataprotection@expedeon.com
Heidelberg, im Mai 2019
Expedeon AG
Der Vorstand
|