FORIS AG
Bonn
WKN: 577 580 ISIN: DE0005775803
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft in Bonn
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 28. Mai 2019, um 12:00 Uhr (Einlass ab 11:30 Uhr) in den Räumlichkeiten
der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts
und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der FORIS AG zum 31. Dezember 2018 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Holzmarkt
1, 50676 Köln, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der
Nachweis muss in deutscher Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft bzw. einem von der Gesellschaft benannten Empfänger unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Nachweis hat sich daher auf den Beginn des 7. Mai 2019 (0:00 Uhr) zu beziehen (der Nachweisstichtag, sog. Record Date)
und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter folgender Anschrift zugehen:
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Bankhaus Gebr. Martin AG
HV FORIS AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Fax: +49 71 61 – 96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de
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Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft zur oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter “Teilnahme
an der Hauptversammlung” erläutert – erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung
verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichstehende Person
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils
zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18 – 20 53113 Bonn Fax: +49 2 28 – 9 57 50 27 E-Mail: vorstand@foris.com
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform (§ 126b BGB) zu
erteilen und muss in jedem Fall Weisungen enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und
der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können Aktionäre das mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
übersandte Formular verwenden.
Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters
per Post, per Fax oder per E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die obenstehende Adresse für die Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung.
Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 232.847 Aktien der FORIS AG) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. April 2019 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die – bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen – nach §
126 AktG zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18 – 20 53113 Bonn Fax: +49 2 28 – 9 57 50 27 E-Mail: vorstand@foris.com
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
im Bereich ‘Für Aktionäre’ unter der Rubrik ‘Hauptversammlungen’ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Mai 2019 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte
Adresse übersandt hat.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit
ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die
Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.656.933,00 EUR eingeteilt in 4.656.933
Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.159 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774.
Unterlagen, Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen zur Hauptversammlung
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html
zugänglich und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 18 – 20, 53113 Bonn, zur Einsicht
der Aktionäre aus. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich
zugesandt.
Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse
https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gegeben.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht
auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
vorstand@foris.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FORIS AG Vorstand Kurt-Schumacher-Str. 18-20 53113 Bonn
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 17. April 2019 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben
Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.
Bonn, im April 2019
Der Vorstand
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