Gerresheimer AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am Donnerstag, den 6. Juni 2019,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der Rheinterrasse, Joseph-Beuys-Ufer 33, 40479 Düsseldorf, Radschlägersaal, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November
2018, des Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 (1. Dezember 2017 – 30. November 2018)
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Darüber hinaus sind
sie im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Der festgestellte Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht der Gerresheimer
AG und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich und kostenfrei auch zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst werden, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gerresheimer AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gerresheimer AG
in Höhe von |
EUR 185.886.668,78 |
wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR 36.110.000,00
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b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 149.776.668,78 |
Die Dividende ist am 12. Juni 2019 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 (1. Dezember 2018 – 30.
November 2019) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
empfohlen und dabei eine Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
Neufassung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung
Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG wurde letztmals im Jahr 2014 angepasst. Sie setzt
sich zusammen aus einer Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied, einer differenzierten Ausschussvergütung sowie einem
Sitzungsgeld. Darüber hinaus sieht die Satzung bisher eine variable Vergütung in Abhängigkeit vom durchschnittlichen bereinigten
Konzernergebnis vor. Die Corporate Governance Diskussion der letzten Jahre geht dahin, variable Vergütungen dieser Art wegen
ihrer potentiellen Fehlanreizwirkung als kritisch einzustufen. Dementsprechend ist eine Tendenz bei den Unternehmen zu beobachten,
variable Vergütungsbestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung aufzugeben und stattdessen ausschließlich feste Vergütungsbestandteile
für den Aufsichtsrat vorzusehen. Die Vergütungssystematik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG soll ebenfalls
auf eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Die vorgeschlagene Neufassung der Aufsichtsratsvergütung sieht eine Anhebung der Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit
für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit EUR 30.000 auf zukünftig EUR 70.000 vor. Dafür entfällt zukünftig die variable
Vergütung von maximal EUR 30.000. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters beträgt zukünftig
unverändert das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss
(derzeit EUR 5.000) und im Prüfungsausschuss (derzeit EUR 10.000) wird zukünftig einheitlich auf EUR 20.000 erhöht. Für die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erfolgt zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens
einmal im Geschäftsjahr getagt hat (bisher EUR 5.000 ohne Beschränkung auf eine durchgeführte Sitzung). Auch die Mitglieder
des Vermittlungsausschusses erhalten zukünftig eine Vergütung von EUR 10.000, sofern dieser Ausschuss mindestens einmal im
Geschäftsjahr getagt hat (bisher keine Vergütung). Die Vergütung jedes Ausschussvorsitzenden soll unverändert auf das Zweifache
der Jahresvergütung der Ausschussmitglieder erhöht werden. Das Sitzungsgeld wird von derzeit EUR 1.500 auf zukünftig EUR 2.000
angehoben, jedoch auf höchstens EUR 2.000 je Kalendertag. Diese Änderungen werden in Anbetracht des erhöhten Tätigkeitsumfangs
der Aufsichtsratsmitglieder sowie der gestiegenen Anforderungen an ihre Verantwortung vorgeschlagen. Sie kompensieren zugleich
die wegfallende variable Vergütung und stellen gebotene Anpassungen an das Marktumfeld dar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats
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(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Satz 1.
(2) Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR
10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz
und Mitgliedschaft im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden
Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch Telefon-
oder Videokonferenz.
(3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
(4) Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats
und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR
2.000 je Kalendertag.
(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch eine Rechtsschutzversicherung abschließen,
die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder
abdeckt.
(7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018 beginnt.’
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital) ist am 25.
April 2019 ausgelaufen. Sie wurde nicht ausgenutzt. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, das
an die Stelle des ausgelaufenen genehmigten Kapitals treten und ein Volumen von 20 % des Grundkapitals bei einer Laufzeit
von zwei Jahren haben soll.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Allerdings
soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen.
Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine
gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen
zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon
abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung
anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände;
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d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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(2) |
Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung, der das ausgelaufene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und durch den folgenden Absatz
4 ersetzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung
anderer Ermächtigungen aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände;
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d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls
dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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(3) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
7
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital),
von der kein Gebrauch gemacht wurde, ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig
zu sichern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die ausgelaufene
Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) zu ersetzen.
Auf den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20 % des Grundkapitals ist die Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital, anzurechnen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer
Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird,
können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären
werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es den Aktionären
zusteht. Die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit
so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente
zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
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c) |
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder der sonstigen Vermögensgegenstände.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben
gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse
oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien
sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für
die neuen Aktien erzielt wird.
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d) |
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt
werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt
dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit
einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben,
während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte
Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach
einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der
Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen.
Da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende bedingte Kapital eine
gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der Vorstand insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen
zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von
10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die
sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der
Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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8. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals sowie eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 26. April 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ist am 25. April 2019 ausgelaufen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt werden. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung
ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden, das an die Stelle des ausgelaufenen bedingten Kapitals treten und das gleiche
Volumen haben soll. Auf dieses Volumen sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende
genehmigte Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen
zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon
abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186
Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000 auszugeben
und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 6.280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.280.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten
oder bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können
auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer AG oder des Gerresheimer-Konzerns (unter Einschluss
des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
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b) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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* |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
|
* |
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
|
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
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c) |
Wandlungs- und Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
§§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
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d) |
Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen
ist (siehe unten unter lit. f) – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs-
oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung
des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten.
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e) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
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f) |
Wandlungs- oder Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. §§ 9 Absatz 1 und
199 AktG bleiben unberührt.
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g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und
eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
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(2) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund
der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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(3) |
Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
§ 4 Absatz 5 der Satzung, der das ausgelaufene bedingte Kapital enthält, wird gestrichen und durch den folgenden Absatz 5
ersetzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom
6. Juni 2019 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni 2021 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Auf diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die infolge
der Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder bedingten Kapitals während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
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(4) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
8
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) im Nennbetrag von bis zu EUR 750.000.000 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten
Kapitals in Höhe von EUR 6.280.000 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die vorgesehene Ermächtigung soll die ausgelaufene Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 26. April 2017 beschlossen
wurde. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden. Auf die neue Ermächtigung sind Kapitalerhöhungen anzurechnen, die infolge der Ausübung
anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital erfolgen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei
handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die
gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich
den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur
der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
|
c) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei gegen Barzahlung
ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben
werden, auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz
4 AktG soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen.
Aus §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen, Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt
der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt in diesem Fall auf beinahe
Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.
|
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung
aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes weiter Rechnung getragen.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder dem Eintritt von Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Der Vorstand wird, da es derzeit keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende genehmigte
Kapital eine gleichlautende Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal
10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – auf das maximale bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von
10 % des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder auf die
sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und zwar einschließlich der
Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 31.400.000. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 31.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 31.400.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 16 Absatz 1 der Satzung
vor der Versammlung anmelden. Sie müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung nachweisen. Hierzu ist ein durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 16. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den
Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nur solche Personen, die den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag führen und sich zur Hauptversammlung anmelden,
sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten
Adresse spätestens am Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
Gerresheimer AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Fax +49 2203 20229-11 E-Mail GXI2019@aaa-hv.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
zugesandt.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE/STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung
nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Zudem ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
ein Formular zum Herunterladen bereitgestellt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein solches Formular übermittelt.
Das Verlangen ist zu richten an:
Gerresheimer AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Fax +49 2203 20229-11 E-Mail GXI2019@aaa-hv.de
Möglich ist aber auch, eine gesonderte Vollmacht in Textform auszustellen. In diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien
des Vollmachtsformulars auf der Internetseite zu orientieren.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Weges zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann
der Nachweis auf elektronischem Wege an die nachstehende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GXI2019@aaa-hv.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz
1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der
Vollmacht, abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter darf das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Zur Bevollmächtigung des von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelte oder im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
im Vorfeld der Hauptversammlung müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und
müssen bis spätestens Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, in Textform bei der vorstehend genannten Adresse der Gerresheimer
AG eingehen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung – auch in der Hauptversammlung
– wurden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
einzusehen.
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ
Die Gerresheimer AG, Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gerresheimer AG rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Gerresheimer AG
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre
mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die von der Gerresheimer AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gerresheimer AG und nur soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gerresheimer AG und die Mitarbeiter der beauftragten
Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an
der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG)
für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die Gerresheimer AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Gerresheimer AG erreichen Aktionäre den
Datenschutzbeauftragten unter der E-Mail-Adresse
data-protection@gerresheimer.com
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden live im Internet übertragen. Alle Aktionäre sowie
die interessierte Öffentlichkeit können die Übertragung unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
mitverfolgen.
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 1.570.000) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss diesem bis spätestens zum Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein
derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Gerresheimer AG Vorstand Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m.
Absatz 1 Satz 3 AktG). § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden
Instituts aus.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß
§ 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Gerresheimer AG Investor Relations Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf Fax +49 211 6181-121 E-Mail gerresheimer.ir@gerresheimer.com
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, den 22. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter
der Internetadresse
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen
Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Über die in § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 AktG
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Vorschläge zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied müssen auch
dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien sollen beigefügt werden (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gemäß § 131 Absatz 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär
ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131 ABSATZ 1 AKTG
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz
1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG finden sich unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen
in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2019
Gerresheimer AG
Der Vorstand
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