KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
Köln
– Wertpapierkennnummer A1X3WW –
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 5. Juli 2018, um 10:00 Uhr in unseren Geschäftsräumen
in der Colonia-Allee 3 in 51067 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach
§ 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.935.132,81
in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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6. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 29. August 2017 ist Herr Dian Xie an Stelle von Herrn Yizhen Zhu, der vorher sein
Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden.
Um die Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds mit den Amtszeiten der anderen Aufsichtsratsmitglieder zu harmonisieren,
erfolgt die Bestellung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Demzufolge
erfolgt die Bestellung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen:
a) |
Herr Dian Xie, Mitglied des Vorstands der KHD Humboldt Wedag International AG, wohnhaft in Köln.
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Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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Unterlagen
Diese Einladung, eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017 und die im Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind im Internet unter
www.khdis.de
und dort im Bereich ‘Hauptversammlung/AGM’ verfügbar und stehen zum Download bereit. Die genannten Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000 und ist eingeteilt in 424.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 424.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen ergeben sich aus §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und § 18 der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und kann auch
per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Sie muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 28.
Juni 2018, 24:00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG Hauptversammlung 2018 Colonia-Allee 3 51067 Köln Fax: +49-(0)221-6504-1209 E-Mail: hauptversammlung.kis@khd.com
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen
werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 28. Juni 2018 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 28. Juni 2018. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Juni
2018 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es
sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall
müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person oder Institution im Sinne des § 135 Abs. 8 und 10 AktG bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der
Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann an folgende Adresse übermittelt werden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG Hauptversammlung 2018 Colonia-Allee 3 51067 Köln
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Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Telefax-Nummer
und E-Mail-Adresse an:
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Telefax: +49-(0)221-6504-1209 E-Mail: hauptversammlung.kis@khd.com
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht
ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann mit den Aktionären
zugesandten Unterlagen bzw. Vollmachtsformularen bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Der bevollmächtigte
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 4. Juni 2018,
24:00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an den Vorstand unter
der nachfolgenden Adresse:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG – Vorstand – Colonia-Allee 3 51067 Köln
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.khdis.de
und dort im Bereich ‘Hauptversammlung/AGM’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung gemäß § 127 AktG von Aktionären, die im Aktienregister eingetragen
sind, sind bis zum Mittwoch, den 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
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KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG Hauptversammlung 2018 Colonia-Allee 3 51067 Köln
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oder per Telefax: +49-(0)221-6504-1209
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch per E-Mail (sabine.marzola@khd.com)
übermittelt werden. Anträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache
veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.khdis.de
und dort im Bereich ‘Hauptversammlung/AGM’ veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 19 Nr. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter
außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.khdis.de
und dort im Bereich ‘Hauptversammlung/AGM’.
Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
Die Internetseite der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,
lautet wie folgt:
http://www.khdis.de
Die Informationen finden sich dort im Bereich ‘Hauptversammlung/AGM’.
Die ordentliche Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.
Köln, im Mai 2018
KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG
DER VORSTAND
Weitere Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Mitgliedschaft von Herrn Dian Xie in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Vorsitzender des Board of Directors der KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) C. Ltd., Peking, Volksrepublik China;
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– |
Mitglied des Board of Directors der Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu-Delhi, Indien.
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Wie sich aus dem angegebenen Beruf des Aufsichtsratskandidaten ergibt, ist der vorgeschlagene Kandidat als Vorstand des indirekten
Mutterunternehmens der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG tätig. Zudem ist Herr Dian Xie als Managing Director der
Blake International Ltd., als Geschäftsführer der KHD Humboldt Wedag GmbH und als Mitglied des Board of Directors der Humboldt
Wedag, Inc., tätig. Es ergeben sich die für Konzernunternehmen üblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten
zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und den wesentlich an der Gesellschaft (direkt oder indirekt) beteiligten Aktionären
Blake International Ltd., Humboldt Wedag GmbH, KHD Humboldt Wedag GmbH und KHD Humboldt Wedag International AG.
Der Lebenslauf des Kandidaten ist nachfolgend kurz dargestellt:
Dian Xie
Vorstand der KHD Humboldt Wedag International AG, wohnhaft in Köln
Herr Dian Xie ist seit dem 29. August 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG.
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 20. Juni 1959 Geburtsort: Peking Staatsangehörigkeit: Chinesisch
Ausbildung:
10/1978 – 07/1982 |
Studium der Steuerungstechnik an der Northwestern Polytechnical University in Xi’an/China Abschluss als Senior Ingenieur
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Beruflicher Werdegang:
07/1982 – 01/1989 |
Ministerium der Luftfahrtindustrie, Peking/China Leitender Ingenieur
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01/1989 – 04/1993 |
CATIC Corporation, Peking/China Projektmanager
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04/1993 – 04/1994 |
AVIC International Beijing Co. Ltd., Peking/China Geschäftsführer der Repräsentanz in Moskau
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04/1994 – 04/2005 |
AVIC International Beijing Co. Ltd., Peking/China Leiter der Fachstelle für Luftfahrttechnik
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04/2005 – 05/2007 |
AVIC International Beijing Co. Ltd., Peking/China Assistent der Geschäftsführung
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05/2007 – 12/2015 |
AVIC International Beijing Co. Ltd., Peking/China Stellvertretender Geschäftsführer
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12/2015 – 06/2017 |
AVIC International Beijing Co. Ltd., Peking/China Senior-Experte
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Seit 07/2017 |
KHD Humboldt Wedag International AG, Köln Mitglied des Vorstands
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