Nachricht vom 25.10.2019 | 15:05

KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KROMI Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.10.2019 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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KROMI Logistik AG

Hamburg

ISIN DE000A0KFUJ5

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der am

Dienstag, den 10. Dezember 2019, um 11.00 Uhr
(Einlass ab 10.00 Uhr)
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2016 wurden Herr Ulrich Bellgardt, Herr Jens Große-Allermann sowie Herr Stephan Kleinmann jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG gewählt.

Die demgemäß mit Ablauf der am 10. Dezember 2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdenden drei Aufsichtsratspositionen sind durch Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung zu besetzen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:

a)

Herr Ulrich Bellgardt, wohnhaft in CH-4535 Hubersdorf, Schweiz,

 

wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Ulrich Bellgardt ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

WashTec AG, Augsburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Es ist vorgesehen, dass Herr Ulrich Bellgardt vom Aufsichtsrat nach Maßgabe der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt wird.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der KROMI Logistik AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KROMI Logistik AG sowie einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär auf der einen und Herrn Ulrich Bellgardt auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass Herr Ulrich Bellgardt den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Ulrich Bellgardt verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

b)

Herr Jens Große-Allermann, wohnhaft in Köln, Deutschland,

 

wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Ferner ist Herr Jens Große-Allermann Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

GESCO AG, Wuppertal

*

WashTec AG, Augsburg

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass Herr Jens Große-Allermann den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Jens Große-Allermann verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

c)

Herr Stephan Kleinmann, wohnhaft in Berlin, Deutschland,

 

wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Stephan Kleinmann ist nicht Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der KROMI Logistik AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KROMI Logistik AG sowie einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär auf der einen und Herrn Stephan Kleinmann auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis Abs. 8 DCGK.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass Herr Stephan Kleinmann den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Stephan Kleinmann verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Auf der Internetseite der Gesellschaft

www.kromi.de

ist unter den weiterführenden Links 'Unternehmen' - 'Management' und dort unter der Überschrift 'Aufsichtsrat' unter dem jeweiligen Namen der zu Buchstaben a) bis c) vorgeschlagenen Kandidaten - die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils bereits angehören - ein kurzer Überblick zum Werdegang des jeweiligen Kandidaten zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von Null festgesetzt. Die Wahlvorschläge stehen in Übereinstimmung mit dieser für den Frauenanteil festgelegten Zielgröße. Im Fall der Wahl der drei vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat keine Frau an, was einer Quote von Null entspricht.

6.

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 wurde der Vorstand mit § 5 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der KROMI Logistik AG durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen Befristung dieser Ermächtigung und um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung entsprechend sich ergebender Möglichkeiten bzw. Notwendigkeiten flexibel anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das gegenwärtig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital 2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe der Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung nahezu ausschöpfen und für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister an ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Dezember 2014 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte und in § 5 Ziffer 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister an durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen der dafür geltenden Grenzen auszuüben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 5 Ziffer 5 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium derartiger Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen

(1)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(3)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet (Höchstbetrag) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder

(4)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer (3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Ziffer 6 der Satzung der KROMI Logistik AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'6.

Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.062.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 5 Ziffer 5 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium derartiger Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen

(i)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(iii)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet (Höchstbetrag) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder

(iv)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer (iii) sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 10. Dezember 2019
zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

1.

Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019

Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Ziffer 6 der Satzung endet durch Zeitablauf am 17. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die bisherige Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben und ein neues 5-jähriges Genehmigtes Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 für erforderlich und angemessen, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, sich im Bedarfsfall Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Die Verfügbarkeit von Eigenkapitalfinanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist deshalb von besonderem Interesse für die Gesellschaft, weil der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, um sich bietende Wachstumschancen schnell und flexibel ergreifen und finanzieren zu können, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 entsprechend dem gesetzlich zulässigen Maximalrahmen sowohl hinsichtlich des Umfangs als auch der zeitlichen Befristung schafft mit Blick auf vorgenannte Zwecke die besten Voraussetzungen und die größtmögliche Flexibilität.

2.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und Bedingungen der Ausnutzung

Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt den Vorstand, wie schon bisher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist, d.h. für fünf Jahre vom Tag der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister an, erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand soll gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (4) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte) auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der KROMI Logistik AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Ferner soll gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (3) das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei dem Ausgabepreis der neuen Aktien am Börsenkurs orientieren. Die Ermächtigung sieht jedoch keine strikte Anlehnung oder Festlegung auf eine bestimmte maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um erzielte Verhandlungsergebnisse im Einzelfall nicht zu gefährden. Den gesetzlichen und durch die Rechtsprechung vorgegebenen Ermessensspielraum werden Vorstand und Aufsichtsrat beachten und den Ausgabekurs unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festlegen. Es kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Zum weiteren Schutz der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (2) weiterhin vorgesehen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Da die Gesellschaft derzeit noch keines der genannten Finanzierungsinstrumente eingesetzt hat, handelt es sich um die vorsorgliche Ermächtigung zu einem Bezugsrechtsausschluss, falls die Gesellschaft während der Laufzeit des genehmigten Kapitals die vorgenannten Finanzierungsinstrumente nutzen sollte. Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird dieser Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (1) im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in allen genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten Ermächtigungen berichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de
 

im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennwert. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet wird, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 3. Dezember 2019 (24.00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

KROMI Logistik AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Straße 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0) 421 897604 - 44
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang bei der Gesellschaft an.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 19. November 2019 (0.00 Uhr) (Record Date), beziehen und muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und sollen den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen ggf. mit diesen abzustimmen.

Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per E-Mail an die im Formular genannte Adresse übermittelt werden.

Diese Adresse lautet:

KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 - 4675
anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind bis zum Ablauf des 9. Dezember 2019 (eingehend) an die im Formular genannte Anschrift zu senden. Diese Anschrift lautet:

KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30 90 37 - 4675
anmeldestelle@computershare.de

Im Übrigen gelten die Ausführungen zur Stimmrechtsvertretung sinngemäß.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 9. November 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

KROMI Logistik AG
Vorstand - Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.kromi.de
 

im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten

KROMI Logistik AG
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 5371 51 97

Bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2019 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie evtl. Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter

www.kromi.de
 

im Bereich 'KROMI Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung (auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft) Gegenanträge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kromi.de/datenschutz.html
 

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

dataprotection@kromi.de
 

Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

 

Hamburg, im Oktober 2019

DER VORSTAND



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