Nachricht vom 05.11.2019 | 15:05

KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.12.2019 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KWS SAAT SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

05.11.2019 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


KWS SAAT SE & Co. KGaA

Einbeck

- ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 -

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 17. Dezember 2019, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ),
in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574 Einbeck

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.


Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussvorschläge und Erläuterungen zur Tagesordnung

Zu Punkt 1. der Tagesordnung:
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) und die KWS Gruppe (Konzernlagebericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019

Die genannten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) zum 30. Juni 2019 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2019 entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA (vormals KWS SAAT SE) für das Geschäftsjahr 2018/2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 22.912.000,00 ausweist, festzustellen.

Zu Punkt 2. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss 2018/2019 der KWS SAAT SE & Co. KGaA ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.912.000,00 wie folgt zu verwenden:

 
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,67 auf jede der insgesamt 33.000.000 Stückaktien EUR 22.110.000,00
Gewinnvortrag EUR 802.000,00
Bilanzgewinn EUR 22.912.000,00

Die Dividende ist am 20. Dezember 2019 fällig.

Zu Punkt 3. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die Gesellschaft bestand bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018/2019 durchgehend durch den seinerzeitigen Vorstand der KWS SAAT SE ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 3 ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der KWS SAAT SE.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2018/2019

Wie zu Tagesordnungspunkt 3 ausgeführt, bestand die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 2. Juli 2019 - und damit bis nach Ende des Geschäftsjahres 2018/2019 - in der Rechtsform der Societas Europaea und firmierte unter KWS SAAT SE. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts 4 ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der KWS SAAT SE.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 5. der Tagesordnung:
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Zu Punkt 6. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der seinerzeitigen KWS SAAT AG (der späteren KWS SAAT SE) im Dezember 2010 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Mit der Eintragung des Formwechsels der KWS SAAT SE in die KWS SAAT SE & Co. KGaA ist die KWS SE dieser als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin beigetreten. Der KWS SE obliegt die Geschäftsführung der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Unter Berücksichtigung dieser Organstruktur betrifft die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems nunmehr das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der KWS SE.

Der Aufsichtsrat der KWS SE hat Anpassungen der bisherigen Vergütungsstruktur des Vorstands mit Wirkung zum Juli 2019 vorgenommen. Dabei ist das neue Vergütungssystem des Vorstands weiterhin darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet folgende Komponenten:

1.

ein festes Jahresgrundgehalt

2.

eine einjährige variable Vergütung (EVV)

3.

eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in Form eines aktienkursbasierten Elements

4.

Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Das Jahresgrundgehalt beträgt EUR 375.000 brutto. Der Sprecher des Vorstands erhält einen 'Sprecherzuschlag' in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts.

Die einjährige variable Vergütung ist abhängig von der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss). Als Bemessungszeitraum gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % des durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch EUR 500.000 vor Abzug der EVV- und MVV-Zahlungen an die Vorstandsmitglieder. Übertrifft der Jahresüberschuss der KWS Gruppe in zwei aufeinanderfolgenden Jahren jeweils EUR 100 Mio., erhöht sich die maximale EVV ab dem folgenden Geschäftsjahr auf EUR 600.000.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, jährlich in Höhe eines von ihnen frei wählbaren Prozentsatzes zwischen 35 % und 50 % ihrer EVV (brutto) Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb einer Haltefrist von fünf Jahren. Die Höhe dieser seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Reinvestitionen bildet die Basis der mehrjährigen variablen Vergütung. Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine MVV, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der Haltefrist bemisst. Diese errechnet sich nach folgender Formel: durchschnittlicher Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA im Verlauf der Haltefrist multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge. Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden im Zeitraum der regulären Haltefrist. Die MVV-Zahlung wird gegebenenfalls gekürzt, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 % sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte. Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback).

Nebenleistungen, wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie unterschiedliche Pensionszusagen werden in unveränderter Form, wie im jährlichen Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2018/2019, S. 62 ff.) ausgewiesen, gewährt.

Die vorgenommene Weiterentwicklung des Vergütungsniveaus wurde von einem unabhängigen Vergütungsberater begleitet und soll eine wertmäßige Annäherung an das bestehende Marktniveau darstellen. Vor diesem Hintergrund erfolgte die Erhöhung der Fixvergütung bei gleichzeitiger Veränderung des Werts der einzelnen Komponentenanteile hin zu einer langfristig orientierten Systematik und insbesondere die klare Trennung zwischen kurz- und langfristig orientierter Vergütung sowie die Herausnahme von Nebenleistungen aus der variablen Vergütung. Mit einer Reinvestition in Höhe von mindestens 35 % (zuvor 20 %) seiner kurzfristigen variablen Vergütung in Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA soll der Vorstand auch monetär noch stärker als bisher an einer erfolgreichen und langfristig ertragsorientierten Unternehmensentwicklung gemessen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dieses geänderte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin KWS SE zu billigen.

Mitteilungen an die Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 33.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Stückaktien stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 26. November 2019, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Nachweis des Anteilsbesitzes für den Aktionär müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei der nachstehenden Adresse zugehen:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der kombinierten Eintritts- und Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Wir möchten weiterhin die Tradition pflegen, die Hauptversammlung in Einbeck abzuhalten. Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung pro Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten zuschicken können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax bzw. E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 96 28 92 99 871
E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der KWS SAAT SE & Co. KGaA benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte abgedruckt und wird somit den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte zugesandt. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der nachfolgend angegebenen Adresse

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 96 28 92 99 871
E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft in Textform an folgende Adresse zu übermitteln:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Aktionäre, die einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Dezember 2019, 12:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

1) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übersenden:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin KWS SE
HV-Büro
Grimsehlstr. 31
37574 Einbeck

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft fristgemäß eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.kws.de/Hauptversammlung
 

zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

2) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 und § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:

 

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären gegen Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ) bei der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

veröffentlicht. In § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

angegeben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags - Zugang spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2019, 24:00 Uhr (MEZ) - sinngemäß; der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht darüber hinaus den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält.

3) Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG, § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG i.Vm. § 278 Abs. 3 AktG und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Internetseite veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die KWS SAAT SE & Co. KGaA ('Gesellschaft') verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 ('Datenschutz-Grundverordnung'; nachfolgend 'DS-GVO') personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) und Art. 6 Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für die oben dargestellten, insbesondere statistischen Zwecke und Interessen.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen sind personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere durch das Teilnehmerverzeichnis) einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfülllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin KWS SE
Grimsehlstr. 31
Postfach 1463
37555 Einbeck
E-Mail-Adresse: datenschutz@kws.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Grimsehlstr. 31
Postfach 1463
37555 Einbeck
E-Mail-Adresse: datenschutz@kws.com
Verschlüsseltes Kontaktformular: http://www.scheja-partner.de/kontakt/kontakt.html
Adressat: Boris Reibach

Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kws.de/Hauptversammlung
 

zu finden.

 

Einbeck, im November 2019

KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
KWS SE

Der Vorstand

H. Duenbostel                L. Broers                F. Büchting                P. Hofmann                E. Kienle



05.11.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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