ROY Ceramics SE
München
ISIN DE000RYSE888/WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 2. Oktober 2017 um 11:00 Uhr in der SKYPER Villa, Taunusanlage 1, 60329 Frankfurt
am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017 der ROY Ceramics SE ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die ROY Ceramics SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016
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Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme
und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2016
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2017
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich des Unternehmensgegenstands
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Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Erwerb, die Verwaltung und der Verkauf von
Beteiligungen an Unternehmen im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und nicht für Dritte, insbesondere im Bereich der Keramikherstellung
und der Produktion und des Vertriebs von Sanitäreinrichtungen und anderen Keramikprodukten sowie die strategische Führung,
Steuerung und Koordinierung dieser Unternehmen. Dieser Unternehmenszweck soll erweitert werden, um eine Tätigkeit der Gesellschaft
im Bereich der Immobilienwirtschaft zu ermöglichen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
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‘Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und der Verkauf von Beteiligungen an Unternehmen
im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und nicht für Dritte sowie die strategische Führung, Steuerung und Koordinierung dieser
Unternehmen, insbesondere (i) im Bereich der Keramikherstellung und der Produktion und des Vertriebs von Sanitäreinrichtungen
und anderen Keramikprodukten und (ii) im Bereich der Immobilienwirtschaft im In- und Ausland, einschließlich des Erwerbs,
des Haltens und Verwaltens, der Veräußerung und der Errichtung von Immobilien aller Art.’
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
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In § 9 Abs. 1 der Satzung ist geregelt, dass der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern besteht. Die Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats soll auf acht Mitglieder erhöht werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
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‘Der Verwaltungsrat besteht aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt werden.’
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7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
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Gemäß § 9 Abs. 1 hat der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern zu bestehen, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt
werden. Mit Schreiben vom 9. Mai 2017 hat Herr Chi Tien Steve Leung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats erklärt,
dass er sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niederlege. Die Amtsniederlegung
von Herrn Leung macht die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erforderlich. Mit Eintragung im Handelsregister der gemäß
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung wird der Verwaltungsrat aus acht durch die Hauptversammlung gewählten
Mitgliedern bestehen. Dies macht die Wahl vier weiterer neuer Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die Kandidatenvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Christian Alexander Peter, von Beruf: Leiter Operatives Geschäft/Prokurist der Genius Entwicklungsgesellschaft mbH,
wohnhaft: Berlin,
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b) |
Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: Geschäftsführender Direktor der ROY Ceramics SE, wohnhaft: Hamburg,
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c) |
Frau Jiao Wen, von Beruf: Geschäftsführende Direktorin der ROY Ceramics SE, wohnhaft: Houston, USA,
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d) |
Herrn Siwen Mao, von Beruf: Portfolio-Manager bei DRW, wohnhaft: Singapur, und
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e) |
Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong,
– die Person zu a) mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung, die Personen zu b) bis e) mit Wirkung ab Eintragung
der Änderungen des § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 im Handelsregister – jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2019 beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen.
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Keiner der Kandidaten ist Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit Ausnahme der Nachfolgenden keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der Kandidaten
und der ROY Ceramics SE, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ROY Ceramics SE oder einem wesentlich an der ROY Ceramics
SE beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert die Aktionäre in dieser Hinsicht, dass Frau Lee die Tochter des Verwaltungsratsvorsitzenden
Herrn Siu Fung Siegfried Lee ist und dass Frau Wen und Herr Herrmann Geschäftsführende Direktoren der ROY Ceramics SE sind.
Weitere Informationen zu den Kandidaten sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations/hauptversammlung.html
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als Einzelwahl.
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung
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Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 27. August 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde (das ‘Genehmigte Kapital 2015‘). Das Genehmigte Kapital 2015 beläuft sich nach teilweiser Ausnutzung im ersten Halbjahr 2017 nur noch auf EUR 1.556.000,00.
Damit der Verwaltungsrat auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss
der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen, soll das Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft geschaffen werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2015 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. August 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird aufschiebend bedingt
durch die Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von
ihr Gebrauch gemacht worden ist.
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b) |
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
1. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Oktober 2022 ein- oder mehrmalig um insgesamt
bis zu EUR 9.054.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.054.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
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2. |
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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(b) |
um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensanteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben;
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(c) |
soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
auf diese zehn vom Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.
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3. |
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Verwaltungsrat.
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4. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.’
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Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung
bekannt gemacht.
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015 und des Bedingten Kapitals 2015/I, über die Schaffung
eines Aktienoptionsprogramms 2017 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung
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Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen,
das den Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 1.311.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.311.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft auszugeben (das ‘Aktienoptionsprogramm 2015‘). Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2015 wurde in § 6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das ‘Bedingte Kapital 2015/I‘). Das Bedingte Kapital 2015/I beläuft sich auf EUR 1.311.000,00.
Von der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 wurde bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 und das bedingte Kapital
2015/I in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft und
ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2015
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Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2015 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung,
bis zum 26. August 2020 bis zu 1.311.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.311.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2015), wird aufgehoben.
b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2017)
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Die Hauptversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen auszugeben.
Die Bezugsrechte sind nach Maßgabe der folgenden Regelungen auszugeben:
(1) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen ausgegeben
werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den
Verwaltungsrat festgelegt. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa) |
Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 655.500 Bezugsrechte;
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bb) |
Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 393.300 Bezugsrechte;
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cc) |
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 762.100 Bezugsrechte.
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Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehöriger einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die
Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft
oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.
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(2) |
Einräumung der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
Die Einräumung der Bezugsrechte durch den Verwaltungsrat erfolgt jeweils zum ersten Montag im November des Jahres 2017 und
am ersten Montag im November der Jahre 2018, 2019, 2020 und 2021. Wird die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung
nicht vor dem 6. November 2017 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des
dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter Absatz (3) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit
von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte
muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
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(3) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach
Absatz (4) bestimmten vierjährigen Wartezeit.
Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs für die Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in dem Zeitraum von jeweils zwölf
Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag
übersteigt, und zwar
– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2017 bis 30. November 2018 einen Betrag von EUR 1,00;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2018 bis 30. November 2019 einen Betrag von EUR 1,30;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2019 bis 30. November 2020 einen Betrag von EUR 1,69;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis 30. November 2021 einen Betrag von EUR 2,20;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 einen Betrag von EUR 2,86;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 einen Betrag von EUR 3,71;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2023 bis 30. November 2024 einen Betrag von EUR 4,83;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2024 bis 30. November 2025 einen Betrag von EUR 6,27;
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– |
in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2025 bis 30. November 2026 einen Betrag von EUR 8,15.
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Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen
Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in
dem darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.
Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der
Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.
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(4) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte.
Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß Absatz (3) erreicht worden ist,
innerhalb der darauffolgenden drei Jahre, jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung (i) des Berichts für das zweite Quartal
des Geschäftsjahres und (ii) des Berichts für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Der Verwaltungsrat kann in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
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(5) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen entschädigungslos
mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der
Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung
oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können in den Bezugsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte
vorgesehen werden.
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(6) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die
weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Berechtigten, festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die
Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw.
Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der
Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017
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§ 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
Ԥ6a Bedingtes Kapital 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Ausgabe von bis zu 1.810.900 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie um bis zu EUR 1.810.900,00 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem Aktienoptionsprogramm
2017 aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 zu Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben
worden sind, des Weiteren nur insoweit als die Inhaber dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.’
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter dem Tagesordnungspunkt 8 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Oktober 2022 ein-
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 9.054.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.054.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument
zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen,
auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch
die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer
Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet
hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt
werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung
der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen
zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, weil insbesondere
Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen.
Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen,
ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft
liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die
Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche
Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt
in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum
Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können.
Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der
Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat
in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit
einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt
möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die
Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis
ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der
Gesellschaft entspricht und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die angesprochene zehn vom Hundert-Grenze sind
anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung
genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.
Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur
dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt
und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat
der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 18.109.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 18.109.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 25. September 2017 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer
Sprache unter der Adresse
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ROY Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erbracht
werden und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, folglich den 11. September 2017
(00:00 Uhr) (‘Stichtag‘) beziehen. Die Bestätigung eines depotführenden Instituts in englischer oder deutscher Sprache ist als Nachweis für den
Aktienbesitz ausreichend.
Relevanz des Stichtags
Für das Teilnahmerecht sowie für die Zahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ausschließlich
der Aktienbesitz am Stichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nicht spätestens bis zum Stichtag erwerben, dürfen an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Das Eintreten des Stichtags führt zu keinerlei Einschränkungen hinsichtlich des Verkaufs
oder der Übertragung der Aktien. Aktionäre, die am Stichtag Aktien halten und ihre Aktien zwischen dem Stichtag und der Hauptversammlung
veräußern, sind dessen ungeachtet gegenüber der Gesellschaft berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben, sofern sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Aktionäre, die nach
dem Stichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, können nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben,
wenn sie bevollmächtigt bzw. ermächtigt wurden, Aktionärsrechte auszuüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform
(§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das
Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts-
und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie
Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf
einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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Roy Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden
Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung nachgewiesen werden, bis spätestens zum 29.
September 2017 (16:00 Uhr) zugehen.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung und ordnungsgemäße Vorlage der Nachweise über den Aktienbesitz
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit
der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten
nach Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der
inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §
122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für
eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 1. September 2017 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
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ROY Ceramics SE Der Verwaltungsrat Gießener Straße 42 35410 Hungen
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und
Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern und Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 17. September 2017 (24:00 Uhr), bei der
Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich
im Internet unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Roy Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der ROY Ceramics SE, Gießener Straße 42,
35410 Hungen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Hungen, im August 2017
ROY Ceramics SE
Der Verwaltungsrat
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