ROY Ceramics SE
München
ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. August 2018 um 11:00 Uhr in der SKYPER Villa, Taunusanlage
1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018 der ROY Ceramics SE ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten
Lageberichts für die ROY Ceramics SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme
und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 9.659.727,64 in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2018
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung bezüglich der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
In der Hauptversammlung am 2. Oktober 2017 ist § 9 Abs. 1 der Satzung dahingehend geändert worden, dass die Zahl der von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrats von vier auf acht Mitglieder erhöht worden ist. Dementsprechend
wurden in der Hauptversammlung am 2. Oktober 2017 insgesamt vier neue Verwaltungsratsmitglieder gewählt.
Frau Jiao Wen ist mit Wirkung zum 28. Dezember 2017 und Frau Yuen Shan Tse ist mit Wirkung zum 4. Januar 2018 aus dem Verwaltungsrat
ausgeschieden. Der Verwaltungsrat besteht somit derzeit aus sechs Mitgliedern.
Die satzungsmäßige Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates soll daher auf sechs Personen reduziert werden; der Verwaltungsrat
ist der Ansicht, dass sechs Mitglieder für eine effiziente Wahrnehmung der Aufgaben des Verwaltungsrats ausreichend sind.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:
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‘Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt werden.’
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 18.109.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 18.109.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum Mittwoch, den 8. August 2018 (24:00 Uhr), in deutscher oder
englischer Sprache unter der Adresse
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ROY Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erbracht
werden und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, folglich Mittwoch, den 25. Juli
2018 (00:00 Uhr) (‘Stichtag‘) beziehen. Die Bestätigung eines depotführenden Instituts in englischer oder deutscher Sprache ist als Nachweis für den
Aktienbesitz ausreichend.
Relevanz des Stichtags
Für das Teilnahmerecht sowie für die Zahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ausschließlich
der Aktienbesitz am Stichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nicht spätestens bis zum Stichtag erwerben, dürfen an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Das Eintreten des Stichtags führt zu keinerlei Einschränkungen hinsichtlich des Verkaufs
oder der Übertragung der Aktien. Aktionäre, die am Stichtag Aktien halten und ihre Aktien zwischen dem Stichtag und der Hauptversammlung
veräußern, sind dessen ungeachtet gegenüber der Gesellschaft berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben, sofern sie sich vor der Hauptversammlung fristgerecht angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Aktionäre,
die nach dem Stichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, können nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht
ausüben, wenn sie bevollmächtigt bzw. ermächtigt wurden, Aktionärsrechte auszuüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform
(§ 126b BGB) bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das
Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts-
und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
zur Verfügung.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie
Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf
einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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Roy Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden
Weisungen müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung nachgewiesen werden, bis spätestens zum Dienstag,
den 14. August 2018 (16:00 Uhr) zugehen.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung und ordnungsgemäße Vorlage der Nachweise über den Aktienbesitz
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit
der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten
nach Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der
inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §
122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung
einer SE vorausgesetzt.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 15. Juli 2018 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
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ROY Ceramics SE Der Verwaltungsrat Gießener Straße 42 35410 Hungen
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 31. Juli 2018 (24:00 Uhr),
bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich
im Internet unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Roy Ceramics SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.roykeramik.de/investor-relations-2/hauptversammlung-2018/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der ROY Ceramics SE, Gießener Straße 42,
35410 Hungen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO’) personenbezogene
Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf
Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren Herrn Siu Fung Siegfried
Lee, Herrn Matthias Herrmann, Herrn Suriya Toaramrut und Frau Lei Yang. Die Gesellschaft können Sie erreichen unter:
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ROY Ceramics SE Geschäftsführende Direktoren Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland Telefonnumer: +49 (0)69710455155 Fax +49 (0)69710455450 E-Mail: info@roykeramik.de
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Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt
Ihre depotführende Bank Ihre personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt
ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses
Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Wir speichern
Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung
stattfand.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Werden (Gegen-)Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung gestellt, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese
einschließlich des/der Namen der Antragsteller und gegebenenfalls einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären
mit und veröffentlichen dies zusätzlich auf der Website der Gesellschaft.
Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Aktionäre die folgenden Rechte: Sie können von der Gesellschaft
gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung Ihrer personenbezogenen
Daten, gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf Sie oder einen
von Ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
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ROY Ceramics SE Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland oder per E-Mail: datenschutz@roykeramik.de
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Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden zu. Diese kann insbesondere
bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des Bundeslandes, in dem der Aktionär seinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort
hat, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat, eingelegt werden.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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ROY Ceramics SE Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland oder per E-Mail: datenschutz@roykeramik.de
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Hungen, im Juli 2018
ROY Ceramics SE
Der Verwaltungsrat
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