SGL CARBON SE
Wiesbaden
– WKN 723530 – – ISIN DE0007235301 –
– WKN A2TSLG – – ISIN DE000A2TSLG0 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, dem 10. Mai 2019, um 10:00 Uhr im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE
hat am 26. März 2019 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in
seiner Sitzung am 26. März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
vorzulegen und dienen der Unterrichtung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) |
zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019,
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b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie
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c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2
WpHG) für das Geschäftsjahr 2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital
2017, das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zwar noch besteht, aber das nach der Begebung einer Wandelanleihe
durch die Gesellschaft im September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in einem sinnvollen Volumen zulässt, soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, einen etwaigen Kapitalbedarf schnell
und flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte Kapital 2017 ein Volumen
von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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(iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder
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(iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, falls das Genehmigte Kapital
2019 bis zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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c) |
§ 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
(ii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
(iii) |
sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder
|
(iv) |
sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
|
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, falls das Genehmigte Kapital
2019 bis zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 wurde von der Gesellschaft im September 2018 teilweise durch die
Ausgabe einer neuen Wandelanleihe 2018 mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 159.300.000,00 ausgenutzt. Damit hat sich das Volumen
der Vorratsermächtigung der Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entsprechend reduziert.
Zugleich steht der Gesellschaft auch kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer
neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung die daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte bedienen zu
können. Um den vorherigen Finanzierungsspielraum der Gesellschaft wiederherzustellen, soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats wieder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
350.000.000,00 ermächtigt werden. Dazu soll die verbliebene Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 durch eine
neue Ermächtigung wiederum mit einem Volumen von bis zu Euro 350.000.000,00 ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll zusammen mit der neuen Ermächtigung
ein Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die am 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu Euro 350.000.000,00, die aktuell noch zur Begebung
von Schuldverschreibungen mit einem Volumen von bis zu Euro 190.700.000,00 ermächtigt, wird aufgehoben mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister.
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b) |
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
(i) Allgemeines
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister
wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (die ‘Anleihebedingungen’)
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende
Konzernunternehmen (‘Konzernunternehmen’) ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag,
so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Wandlungsverhältnis
variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit verändert oder festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis gerundet
werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii) Wandlungspflicht
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder
bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis
und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iv) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils
mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie
entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist.
Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Schuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht oder eine
Ersetzungsbefugnis gegeben ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder veräußert die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre eigene Aktien oder begibt
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Options- und/oder Wandlungsrechte und räumt dabei den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird
über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte
unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. Anpassungen können auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit einer Kapitalherabsetzung
oder anderen Kapitalmaßnahmen, mit Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte oder anderen außergewöhnlichen
Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können, vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10%
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus
eigenen Aktien veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
zustehen würde.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Einlage von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 30.
April 2015 und/oder 17. Mai 2017 begeben wurden, ausgegeben werden.
(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien
entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options-
oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien
ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d) |
§ 3 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(10) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung
der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 10. Mai 2019 bis zum 9. Mai 2024 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder
|
(ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft
stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2019
bis zum 9. Mai 2024 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,
|
in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag
der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April
2015 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 ausgegeben wurden,
werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den
jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen
Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 festgelegten Umtauschverhältnis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
|
e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Absatz 10 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
|
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 in § 3 Absatz 14 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung, das von der Hauptversammlung am 30. April 2010 in Höhe von Euro
35.840.000,00 genehmigt und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2015 auf einen Betrag von Euro 20.480.000,00
herabgesetzt wurde, diente der Gewährung von Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der Gesellschaft im April 2012 begebenen
Wandelanleihe (ISIN DE000A1ML4A7). Da diese Wandelanleihe bei Fälligkeit im Januar 2018 vollständig zurückgezahlt wurde, können
daraus keine Wandlungsrechte mehr ausgeübt werden. Die Ausgabe weiterer Options- und/oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 30. April 2010 und der Verwendung des Bedingten Kapitals 2010 für diesen Zweck ist zudem wegen Zeitablaufs
nicht mehr möglich. Dementsprechend soll das verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte Kapital 2010 vollständig aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Das von der Hauptversammlung am 30. April 2010 beschlossene Bedingte Kapital 2010 gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung wird vollständig
aufgehoben. § 3 Absatz 14 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs.
1 SE-VO
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen:
Die beantragte Ermächtigung dient der Sicherung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll das von der Hauptversammlung
am 17. Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2017 ersetzen, das zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung noch besteht. Allerdings steht der Gesellschaft nach der Begebung einer neuen Wandelanleihe im September
2018 eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz
1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG praktisch nicht mehr zur Verfügung, da der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neuen Wandelanleihe
beim Genehmigten Kapital 2017 angerechnet wird. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist jedoch Grundlage der geschäftlichen
Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einen
entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, bei Bedarf auch durch eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Variante ermöglicht gerade durch ihre marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel.
Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, neben der Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2017 ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht
zustehen. Dabei können anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung
dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in diesem Fall dazu,
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gewähren
zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die Verhandlungsposition
der Gesellschaft beim Erwerb derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer
Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2019 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel reagieren, wenn die Ausgabe
von Aktien geboten erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind,
ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Dabei ermöglicht die
vorgeschlagene Ermächtigung in diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs durch die Ausgabe neuer Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung
des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten Aktien wird sich der Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis
ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises
in Frage zu stellen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht auch dann gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Durch
diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation
bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei Vorliegen der genannten
Voraussetzungen ist der Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen
Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen
Konditionen über die Börse zu erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich am aktuellen Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5% unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte
10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den beschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1
SE-VO
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs. 1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu können:
Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
‘Schuldverschreibungen’) und ein neues bedingtes Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) bietet neben den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die neue Ermächtigung
soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal Euro 350.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug
von bis zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete Pläne für eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen ermöglichen.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung
günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorliegende
Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung
der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen (‘Konzernunternehmen’) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung legt den Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung
zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare
Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als
sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien
gegen Bareinlage oder Veräußerung von eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten anzurechnen, soweit
diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt.
Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz
und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte das Bezugsrecht
einen Wert von nahe null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies dient
dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung
der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge
erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch
die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den dortigen Options-
und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz
gewährt werden muss. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der
Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Einlage von aufgrund früherer
Ermächtigungen begebenen und derzeit noch ausstehenden Schuldverschreibungen auszugeben, d.h. den auf der Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft. Diese
Möglichkeit kann maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Durch eine solche Vorgehensweise
entstünde voraussichtlich kein zusätzlicher Verwässerungseffekt für die Aktionäre.
In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte
Kapital 2019 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt
werden.
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.sglcarbon.de
(dort unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
* |
Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss SGL Group, Lageberichte der SGL Carbon SE sowie der SGL Group, Bericht des
Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr
2018
|
* |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6
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Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.
Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber
lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung
(den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 3. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung
(den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 3. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 19. April
2019 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:
SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
Telefax:+49 – (0)89 – 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen
dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß
erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige
Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung’). Eine zuvor erteilte Vollmacht
gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten
Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder
mehrere von diesen zurückzuweisen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere
auf das Folgende hingewiesen:
a) |
Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Personen bzw. Institutionen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Vollmacht und
ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 33 E-Mail: sglgroup-hv2019@better-orange.de
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an
die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt
werden. Zudem kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person
bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung
eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall
§ 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.
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b) |
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen,
für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, können hierzu auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen
und der Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter
vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung
vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz
vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung zur Verfügung.
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c) |
Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen
unter
(unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten
Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte
erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen
im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 9. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten, die
auf einem anderen Übertragungsweg als diesem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System
nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.
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Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl).
Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung.
Auch in diesem Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter ‘Teilnahme
an der Hauptversammlung’).
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch bis zum 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter
der Adresse
SGL Carbon SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
Telefax: +49 – (0)89 – 88 96 906 33 E-Mail: sglgroup-hv2019@better-orange.de
übermittelt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter
Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte, wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe
von Erklärungen, nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags gerichtet
ist, können sich Briefwähler anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per Briefwahl kann mangels ausdrücklicher
Stimmvorgabe nicht über weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre,
die die Ausübung ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen selbst zur Versammlung erscheinen
oder einen Dritten hierzu bevollmächtigen.
Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter vorstehend genannter Adresse erteilt werden können,
widerruflich bzw. abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten,
soweit es sich insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf
der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung unter
www.sglcarbon.de
(unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten
Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte
erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung im
Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 9. Mai 2019 (18:00 Uhr MESZ) möglich. Briefwahlstimmen,
die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das internetbasierte
System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet.
Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in der
Hauptversammlung am 10. Mai 2019, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter
www.sglcarbon.de
(dort unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) verfolgen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 25. April
2019 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse
SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
Telefax: +49 – (0)611 – 6029 4234 E-Mail: HV2019@sglcarbon.com
eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter
www.sglcarbon.de
(dort unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313
Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung
der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 9. April 2019 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
SGL Carbon SE Vorstand Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und
131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.sglcarbon.de
(dort unter ‘Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung’) zugänglich.
Wiesbaden, im März 2019
SGL Carbon SE
Der Vorstand
Wichtige weitere Hinweise:
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Um das Mitführen von Gegenständen, die zur Gefährdung oder Störung der Hauptversammlung geeignet sind, zu vermeiden, werden
Sie durch eine Sicherheitsschleuse geführt. Gegebenenfalls werden Gegenstände bis zum Verlassen der Veranstaltung für Sie
aufbewahrt. Diese Maßnahmen tragen zu einem reibungslosen und sicheren Ablauf der Hauptversammlung bei, können jedoch unter
Umständen zu Wartezeiten beim Einlass führen. Bitte finden Sie sich deshalb rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung ein.
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Leider ist die Verfügbarkeit von Parkraum in der Nähe des Kurhauses sehr beschränkt. In diesem Jahr konnten wir nur ein beschränktes
Parkkontingent im Parkhaus des RheinMain CongressCenter (‘RMCC’), Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden für die Veranstaltung
reservieren (Entfernung zum Kurhaus rund 900 Meter). Für unsere Aktionäre wird ein Shuttle-Service zwischen dem RMCC und dem
Kurhaus zwischen 8:30 Uhr und 18:00 Uhr eingerichtet. Bitte berücksichtigen Sie, dass der Transfer mit dem Shuttle, insbesondere
zu den Stoßzeiten, oder alternativ der Weg zu Fuß ins Kurhaus etwas Zeit beansprucht. Ein reservierter Parkraum direkt beim
Kurhaus steht jedenfalls nicht mehr zur Verfügung. Bitte beachten Sie auch, dass das reservierte Parkkontingent im RMCC beschränkt
ist, so dass nicht zwangsläufig ein Parkplatz für jeden Teilnehmer gewährleistet ist und Sie ggf. im Notfall auf öffentlichen
kostenpflichtigen Parkraum ausweichen müssen.
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INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Ankündigung oder des Stellens
von Anträgen, Fragen).
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
SGL Carbon SE Group Legal Söhnleinstraße 8 65201 Wiesbaden
Telefax: +49 – (0)611 – 6029 4234 E-Mail: HV2019@sglcarbon.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
SGL Carbon SE Datenschutzbeauftragter Werner-von-Siemens-Straße 18 86405 Meitingen Telefon: +49 – (0)8271 – 83 1243
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