üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE 000 825 0002 WKN: 825 000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
120. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 24. Juli 2014, um 11:00 Uhr,
im Vortragssaal der üstra, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden wird.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage
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des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013,
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des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013,
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des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 (01.01.2013 bis 31.12.2013) jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie
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des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 (01.01.2014 bis 31.12.2014)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der üstra Hannoversche
Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und der üstra Reisen GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der üstra
Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und der üstra Reisen GmbH zuzustimmen.
Begründung:
Die (später in intalliance AG umfirmierte) üstra intalliance AG als herrschendes Unternehmen und die üstra Reisen GmbH als
abhängiges Unternehmen haben am 30. November 2001 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag
wurde durch Eintragung im Handelsregister der üstra Reisen GmbH am 8. April 2002 wirksam.
Durch Verschmelzung der intalliance AG mit der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft als übernehmender Rechtsträger
ist der vorstehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die üstra Hannoversche
Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen übergegangen.
Aufgrund veränderter steuerlicher Rahmenbedingungen muss der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag nunmehr angepasst
werden, um die steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftsteuerlichen Organschaft auch künftig zu gewährleisten.
Vor diesem Hintergrund hat die üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft am 21. Mai 2014 mit der üstra Reisen
GmbH vereinbart, den bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu ändern und gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG eine
Verlustübernahme durch Verweisung auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung (dynamische Verweisung) vorzusehen. Durch
die Änderungsvereinbarung wird zudem die Fassung des Vertrages dahingehend angepasst, dass nicht mehr die üstra intalliance
AG, sondern die üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Vertragspartei und herrschendes Unternehmen ist. Im
Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag unverändert.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung der Änderungsvereinbarung hat folgenden Inhalt:
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‘Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag |
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zwischen der
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hannover,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
unter HRB 3791
und der
üstra Reisen GmbH
mit Sitz in Hannover,
eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Hannover
unter HRB 5079
in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 21. Mai 2014
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üstra Reisen unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft üstra. üstra ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung von üstra
Reisen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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1. |
üstra Reisen verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an üstra abzuführen. Abzuführen – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Ziff. 2 – ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss.
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2. |
üstra Reisen kann mit Zustimmung von üstra Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen,
als dieses handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während
der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen
aus Zuzahlungen von üstra nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen von üstra aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach vorstehendem
Satz 1, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
üstra ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von üstra und der Gesellschafterversammlung von üstra
Reisen abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister von üstra Reisen und gilt – mit Ausnahme des
Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2001.
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2. |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2006 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich
gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
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3. |
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. üstra ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr das alleinige Stimmrecht oder die Mehrheit
der Stimmrechte aus den Anteilen an üstra Reisen zusteht.
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4. |
Wenn der Vertrag endet, hat üstra den Gläubigern von üstra Reisen gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.’
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Die nachfolgenden Unterlagen stehen den Aktionären vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung:
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der bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
und der üstra Reisen GmbH,
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die Änderungsvereinbarung zwischen der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und der üstra Reisen GmbH nebst
der geänderten Fassung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages als Anlage,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft für die letzten drei
Geschäftsjahre,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der üstra Reisen GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie
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der nach §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe
Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der üstra Reisen GmbH.
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6. |
Beschlussfassung über die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Frau Meike Schümer
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Meike Schümer gemäß
§ 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24.07.2014 als Mitglied des Aufsichtsrats
abzuberufen.
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7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern, von denen zehn
Mitglieder von der Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Wird ein Aufsichtsratsmitglied
anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so tritt dieses für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des Ausgeschiedenen
(§ 8 Abs. 6 Unterabs. 3 Satz 1 der Satzung). Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Doris Klawunde, Kauffrau, selbständig, wohnhaft in Lehrte, mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 24.07.2014 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Meike Schümer, d.h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum neuen Aufsichtsratsmitglied
zu wählen.
Frau Doris Klawunde ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
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Mitglied im Aufsichtsrat der Klinikum Region Hannover GmbH, Hannover
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II. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital unserer Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 67.490.528,32 Euro (gerundet)
und ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt 26.400.000. Von diesen 26.400.000 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte.
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III. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer uns seine Berechtigung nachweist
(Aktionärsnachweis).
1. |
Zum Nachweis dieser Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut ausreichend. Ein solcher Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
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Donnerstag, 03.07.2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
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beziehen und muss unserer Gesellschaft
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bis spätestens Donnerstag, 17.07.2014, 24:00 Uhr,
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unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Nachweise werden nicht berücksichtigt.
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2. |
Alternativ kann die Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung auch dadurch nachgewiesen werden, dass die Aktienurkunden
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spätestens am Mittwoch, 02.07.2014,
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für die Zeit bis mindestens Donnerstag, 03.07.2014, 24:00 Uhr (Hinterlegungszeitraum), bei unserer Gesellschaft hinterlegt
werden. Die Hinterlegung muss während der üblichen Geschäftszeiten bei unserem Stabsbereich Rechts- und Grundsatzangelegenheiten,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover, erfolgen.
Hinterlegte Aktien können ab Freitag, 04.07.2014, während der üblichen Geschäftszeiten dort wieder abgeholt werden.
Die üblichen Geschäftszeiten sind:
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Montag-Donnerstag: |
08:30-15:00 Uhr |
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Freitag: |
08:30-13:00 Uhr |
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Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nach einer der beiden vorstehenden Varianten nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem ordnungsgemäß nachgewiesenen Aktienbesitz. Mit dem Nachweisstichtag bzw.
dem Hinterlegungszeitraum ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser
Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag oder nach dem Hinterlegungszeitraum ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbesitz maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag
bzw. während des Hinterlegungszeitraums keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder
teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
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IV. |
Eintrittskarte
Jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung ordnungsgemäß nachgewiesen hat, wird eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage der Eintrittskarte dient der organisatorischen Erleichterung
der Hauptversammlung und stellt keine Teilnahmevoraussetzung nach vorstehendem Abschnitt III. dar.
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V. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt wird, verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen bzw. Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen (§ 135 Abs. 1 Satz 2; Abs. 8; Abs. 10 AktG). Daher
sollten sich Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen bzw. Personen über die Form der Vollmacht abstimmen.
In allen übrigen Fällen bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur Vollmachtserteilung
enthalten. Auf Verlangen stellt die Gesellschaft auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung. Die Formulare können auch
unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html heruntergeladen werden. Die Aktionäre, die Vollmacht erteilen wollen,
werden zur Beschleunigung der Einlasskontrolle gebeten, diese Formulare zur Vollmachtserteilung zu verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten bei der Einlasskontrolle erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch durch vorherige Übermittlung des Nachweises an die nachfolgende
Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erbracht werden:
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üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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VI. |
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Erläuterungen
hierzu finden sich unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html):
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass weitere Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 23.06.2014,
24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
d. h. mindestens seit Mittwoch, 23.04.2014, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich
an die nachfolgende Anschrift zu übermitteln:
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üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem
werden sie unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html bekannt gemacht und dadurch allen Aktionären mitgeteilt.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge hierzu zu machen (§ 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10, 80637 München Fax: +49.89.210 27-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens Mittwoch, 09.07.2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html zugänglich
gemacht, es sei denn, der Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss auf Grund von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden
oder enthält nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen
die Firma und den Sitz. Die Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
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3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen Auskunft
zu erhalten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des jeweiligen Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Der Vorstand darf zu einzelnen Fragen unter bestimmten Umständen, die in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführt sind,
die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 14 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft ist außerdem der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken.
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VII. |
Fahrausweis für den Nahverkehr
Als besonderer Service unserer Gesellschaft wird jedem Aktionär, der seine Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung
ordnungsgemäß nachgewiesen hat, ein Fahrausweis des Verkehrsverbunds Großraum-Verkehr Hannover (GVH) an die im Aktionärsnachweis
angegebene Anschrift zugesandt (TagesEinzelTicket, gültig am Entwertungstag ab dem Zeitpunkt der Entwertung bis zum Betriebsschluss).
Eine Haftung für den Zugang des Fahrausweises wird nicht übernommen. Wir bitten zu beachten, dass es sich hierbei um eine
freiwillige Leistung handelt, auf die – auch zukünftig – kein Rechtsanspruch besteht.
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VIII. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter
den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen, die nach § 124 a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.uestra.de/hauptversammlung2014.html abrufbar. Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
1 und 5 werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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Hannover, im Mai 2014
üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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