Viscom AG
Hannover
ISIN DE0007846867 WKN 784 686
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159
Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Viscom AG ein.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 15. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts
die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung
gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 8.546.793,72 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
3.998.277,00 EUR |
Gewinnvortrag |
4.548.516,72 EUR |
Bilanzgewinn |
8.546.793,72 EUR |
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 3. Juni 2019 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher neu zu wählen. Der Aufsichtsrat
der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
2019 zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen hat.
(1) |
Frau Prof. Dr. Michèle Morner, Deimern, Deutschland,
Univ.-Professorin, Inhaberin des Lehrstuhls für Personal, Entwicklung und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen
Universität für Verwaltungswissenschaften Speyer
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(2) |
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape, Hannover, Deutschland,
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover
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(3) |
Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf, Deutschland,
Univ.-Professor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen
Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches Zentrum für optische Technologien, Hannover
Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover
Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
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Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Frau Prof. Dr. Michèle Morner
– |
Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V., Mitglied des Nominierungsausschusses
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Herr Dipl.-Ing. Volker Pape
Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer
Die vorgenannten Vorschläge werden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für das Gesamtgremium beschlossene
Kompetenzprofil.
Die Kandidatur von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag der Aktionärin HPC
Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich
diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem
Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dipl.-Ing.
Volker Pape eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Viscom AG keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.
Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich Frau Prof. Dr. Michèle Morner aufgrund ihrer beruflichen Ausbildung
und Praxis als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen:
– |
Frau Prof. Dr. Michèle Morner und die Herren Dipl.-Ing. Volker Pape und Prof. Dr. Ludger Overmeyer sind Mitglieder des Aufsichtsrats
der Viscom AG und stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen.
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– |
Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger und zu marktüblichen
Konditionen geschlossener Beratervertrag, der über die von Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape bereits Kraft seiner Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet
wird. Im Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft betrug das an Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape gezahlte Beraterhonorar insgesamt
60 TEUR ohne Nebenleistungen. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner
langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Wahrung der Kontinuität und zur Unterstützung
der alten und neuen Vorstandsmitglieder weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden.
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– |
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover. Die HPC Vermögensverwaltung
ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR je Aktie am insgesamt
9.020.000,00 EUR betragenden Grundkapital der Viscom AG mit Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 59696) entsprechend einem Stimmrechtsanteil
von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom AG und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge betreffend Miet-
und Leasingverhältnisse sowie Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der Gesellschaft marktkonformen
Konditionen abgeschlossen. Auf die Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen im Geschäftsjahr 2018
der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von 1.735 TEUR. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 13 TEUR. Ein wirtschaftliches
Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Viscom AG und die HPC Vermögensverwaltung GmbH stehen aufgrund der unterschiedlichen
Unternehmensgegenstände, Produkt- und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch
die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung
sowie im Internet unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Zusammensetzung beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Michèle Morner im Falle ihrer Wahl in den
Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzende des Aufsichtsrats erneut vorzuschlagen.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Viscom AG, Carl-Buderus-Straße 9-15,
30455 Hannover, folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausliegen und sind im Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen
keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte
zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachweisen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 21. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 7. Mai 2019, 00.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die Gesellschaft
verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse: Viscom AG, HV-Vollmacht 2019, Carl-Buderus-Straße
9-15, 30455 Hannover, oder per Telefax an +49 511 94996-555. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an,
den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:
HV-Vollmacht2019@viscom.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit
Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. Mai 2019 (Eingang bei der Gesellschaft) an Viscom AG, HV-Vollmacht 2019, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, oder per Telefax
an +49 511 94996-555 bzw. per E-Mail an
HV-Vollmacht2019@viscom.de
zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 EUR oder Stück 451.000 Aktien)
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung
dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung zu stellen.
Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 13. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Viscom AG
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu
werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus
braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des zur
Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 24 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch ‘Sie’)
über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der
Hauptversammlung. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.
1. Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:
Viscom AG
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:
Viscom AG
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de
2. Gegenstand des Datenschutzes
Gegenstand des Datenschutzes sind ‘personenbezogene Daten’. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte
oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern
verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten
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Name und Vorname
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Anschrift
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E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig angegeben)
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Aktienanzahl (nur der Aktionäre)
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Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre)
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Aktiengattung
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Nummer der Eintrittskarte
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3. Art und Zweck von deren Verarbeitung
Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.
3.1 Vorbereitung und Durchführung des Vertrages
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines
Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels
6 Absatz 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages
und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.
3.2 Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die
Verpflichtungen können sich z.B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben.
Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der
Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels
6 Absatz 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen
personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.
3.3 Wahrung berechtigter Interessen
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt
auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten
verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels
6 Absatz 1 lit. f) DSGVO.
3.4 Einwilligung
Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt
dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Absatz 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können
Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung
berührt wird.
4. Dauer der Speicherung
Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur solange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich
ist oder – im Falle einer Einwilligung – solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage
eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung
ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir
hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.
5. Weitergabe von Daten
Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:
– |
Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt haben,
|
– |
die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich
ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer Daten
haben,
|
– |
für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie
|
– |
dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen erforderlich
ist.
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– |
wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag verarbeiten lassen.
|
Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.
6. Zweckänderung
Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:
Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt.
Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen
Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle
anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.
7. Betroffenenrechte
Sie haben das Recht:
– auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können
Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber
denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung,
Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese
nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling
und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;
– auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen
Daten zu verlangen;
– auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die
Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung,
aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich
ist;
– auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit
der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten
nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder
Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben;
– auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;
– auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge,
dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und
– auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde
Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.
8. Widerspruchsrecht
Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet
werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen,
soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung
richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns
umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an
Datenschutz@viscom.de
9. Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung
Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten
wir von Dritten.
Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben
wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG.
10. Weitere Hinweise
Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:
Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. f) DSGVO auf Folgendes hin:
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.
Hannover, im April 2019
Viscom AG
Der Vorstand
Anlagen
Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Prof. Dr. Michèle Morner, Deimern, Deutschland
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 22. Februar 1967
Geburtsort: Hamburg
Ausbildung:
Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Promotion zum Dr. rer. pol. (summa cum laude) und Habilitation an der Katholischen Universität Eichstätt‐Ingolstadt
Beruflicher Werdegang:
2000 – 2003: |
Geschäftsführende Gesellschafterin Ynnor Systems GmbH |
1998 – 2008: |
Habilitation an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät Ingolstadt der Katholischen Universität Eichstätt |
2008 – 2012: |
Inhaberin des Reinhard-Mohn-Stiftungslehrstuhls für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an
der Universität Witten/Herdecke
|
2011 – 2012: |
European Academy of Management (EURAM), Brüssel, Belgien – Officer for External Relations im Executive Committee |
2010 – 2015: |
Gründerin und wissenschaftliche Leitung des Reinhard-Mohn-Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance an der
Universität Witten/Herdecke
|
Seit 2012: |
Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften
in Speyer
|
2011 – 2016: |
Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG |
2013 – 2017: |
Mitglied des Beirats der Storch-Cireth GmbH |
Seit 2015: |
Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) |
2017 – 2018: |
Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG |
Seit 2017: |
Mitglied im Vorstand der Arbeitsgemeinschaft für Wirtschaft und Verwaltung e.V. (AWV) |
Seit 30.05.2018: |
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Viscom AG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Seit 2015: |
Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. (Nominierungsausschuss), Berlin |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Dipl.-Ing. Volker Pape, Hannover, Deutschland
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 2. Oktober 1955
Geburtsort: Osnabrück
Ausbildung:
Diplom-Ingenieur in der Fachrichtung Elektrotechnik an der Universität Hannover
Beruflicher Werdegang:
1984: |
Gründung der GbR für Industrielle Bildverarbeitung zusammen mit Martin Heuser, die zwei Jahre später in die Viscom Industrielle
Bildverarbeitung GmbH umgewandelt wurde
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Seit 2000: |
Engagiert sich Volker Pape aktiv im VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.) |
Seit 2000: |
Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover |
2001 – 2018: |
Im Zuge der Umwandlung des Unternehmens zur Viscom AG im Jahr 2001 wurde Volker Pape zum Vorstand berufen. Er war hier verantwortlich
für die Bereiche Vertrieb, internationales Geschäft und Unternehmensentwicklung
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2003 – 2005: |
Vorstandsvorsitzender der Fachabteilung Industrielle Bildverarbeitung im VDMA |
2005 – 2009: |
Vorsitz des Fachverbandes Productronic im VDMA |
Seit 2012: |
Aktiv im Vorstand des Fachverbandes Productronic im VDMA |
Seit 2013: |
Kuratoriumsvorsitzender des Hannoverschen Zentrums für Optische Technologien (HOT) der Leibniz Universität Hannover |
Seit 2017: |
Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA |
Seit 30.05.2018: |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Viscom AG |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf, Deutschland
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 3. August 1964
Geburtsort: Recke, Westfalen
Ausbildung:
Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover
Beruflicher Werdegang:
1991 bis 1993: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V.
1996: Promotion im Fachbereich Maschinenbau der Universität Hannover
1994 bis 1997: Leiter der Abteilung ‘Maschinen und Steuerungen’ am Laser Zentrum Hannover e.V.
1997 bis 2001: Mühlbauer AG: Projektleiter Entwicklung; Bereichsleiter ‘Semiconductor Backend Automation’; Leiter im Bereich Forschung und
Entwicklung mit den Bereichen Konstruktion, Elektrotechnik-, Software- und Prozessentwicklung
2001: Berufung auf die Professur für Automatisierungstechnik an der TU Cottbus
Seit 2002: Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover,
Garbsen
Seit 2006: Vorstandsmitglied am HOT, Hannoversches Zentrum für optische Technologien, Hannover
Seit 2007: Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover
Seit 2010: Vorstand im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
2013 – 2018 Geschäftsführendes Vorstandsmitglied im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
Seit 27.05.2014: Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom AG
Seit 2018:
Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
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