Nachricht vom 21.08.2019 | 15:05

windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.08.2019 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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windeln.de SE

München

- Wertpapier-Kennnummer WNDL19 -
- ISIN DE000WNDL193 -

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

außerordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE

am Freitag, den 27. September 2019, um 11:00 Uhr,

in der

Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8,
80333 München

ein.


Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien sowie entsprechende Satzungsänderung

Zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die geänderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft sollen im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung Verluste gedeckt werden. In Anbetracht der bei der Gesellschaft aufgelaufenen Verluste soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2 : 1 von EUR 9.963.670,00 auf EUR 4.981.835,00 herabgesetzt werden.

Diese Maßnahme soll auch dazu dienen, der Gesellschaft wieder die Möglichkeit zu eröffnen, durch Ausgabe von neuen Aktien Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen. Durch die vorgeschlagene Zusammenlegung der Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, ohne dass das Vermögen der Gesellschaft angetastet wird. Mit Durchführung der Maßnahme erhöht sich daher der Aktienkurs in dem Verhältnis, in dem die Aktien zusammengelegt werden. Infolge der Maßnahme soll sich der Aktienkurs künftig wieder oberhalb von EUR 1,00, dem gesetzlich vorgesehenen Mindestausgabebetrag bei Kapitalerhöhungen, bewegen.

Durch die Kapitalherabsetzung wird das bestehende Genehmigte Kapital 2018 nach § 4 Abs. 2 der Satzung nicht berührt. Grundsätzlich soll dieses aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, das 50 % des nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet (siehe Tagesordnungspunkt 3). Für den Fall, dass der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgesehene Beschluss nicht zustande kommt oder aus rechtlichen Gründen nicht wirksam werden kann, verpflichtet sich der Vorstand freiwillig, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung das Genehmigte Kapital 2018 nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner wird sich auch ein erleichterter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals ebenfalls an dem zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapital orientieren.

Durch die Kapitalherabsetzung werden ferner die bedingten Kapitalia nach § 4 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung nicht berührt. Der Vorstand verpflichtet sich jedoch freiwillig, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung die bedingten Kapitalia nur in einem Umfang heranzuziehen, der 50 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 3 der Satzung) bzw. 10 % (bedingtes Kapital nach § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung) des zum Zeitpunkt der Ausnutzung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 9.963.670,00, eingeteilt in 9.963.670 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, wird um EUR 4.981.835,00 auf EUR 4.981.835,00, eingeteilt in 4.981.835 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) im Verhältnis 2 : 1, um Verluste zu decken. Eine Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zwei teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c)

§ 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung werden mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.981.835,00 (in Worten: vier Millionen neunhunderteinundachtzigtausendachthundertfünfunddreißig Euro). Es ist eingeteilt in 4.981.835 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten

Die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 4.981.835,00 im Verhältnis 2 : 1 wird aller Voraussicht nach zu einer Erhöhung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft auf einen Wert oberhalb des gesetzlichen Mindestausgabebetrags führen. Die so gewonnene Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung soll für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre genutzt werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ('Emissionsunternehmen') die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das konkrete Bezugsverhältnis wird vom Umfang der Kapitalerhöhung abhängen, welches der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festsetzen wird. Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die Bezugsfrist soll zeitnah nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister in Gang gesetzt werden. Das konkret angestrebte Volumen und das Bezugsverhältnis wird zu Beginn der Bezugsfrist mitgeteilt werden.

Der Bezugspreis pro neuer Aktie wird durch den Vorstand, voraussichtlich spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist (gegebenenfalls bereits zu Beginn der Bezugsfrist), festgelegt werden. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Festlegung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 auf EUR 4.981.835,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 4.981.835,00 um bis zu EUR 10.000.000,00 auf bis zu EUR 14.981.835,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnberechtigt.

b)

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Neben diesem Kreditinstitut kann die Zeichnung auch durch die Mitglieder eines unter Führung dieses Emissionsunternehmens stehenden Konsortiums von Emissionsunternehmen erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen, bzw. den Mitgliedern des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezugsverhältnis, welches sich aus dem noch festzulegenden Volumen der Kapitalerhöhung ergibt, zum Bezug zu einem noch festzulegenden Bezugspreis anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können durch das Emissionsunternehmen, bzw. die Mitglieder des unter seiner Leitung stehenden Konsortiums von Emissionsunternehmen im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern nach Anweisung des Vorstands angeboten werden. Das Emissionsunternehmen bzw. das unter seiner Leitung stehende Konsortium werden verpflichtet, den Mehrerlös - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Der Bezugspreis wird unmittelbar nach Preisfeststellung in einer Ad hoc-Mitteilung über ein elektronisches Informationssystem und auf der Website der Gesellschaft sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.

d)

Der Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß diesem Tagesordnungspunkt ist bedingt auf die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals entsprechend dem Tagesordnungspunkt 1 in das Handelsregister.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 1 und/oder 2 erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

3.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 15.500.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018). Dieses Genehmigte Kapital 2018 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem an das durch die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu fassenden Beschlüsse geänderte Grundkapital angepassten Gesamtvolumen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. September 2024 um bis zu EUR 6.000.000 (in Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

*

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben; sowie

*

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, das genehmigte Kapital 2019 nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die nach Tagesordnungspunkt 2 durchgeführte ordentliche Kapitalerhöhung zu einer Erhöhung des Grundkapitals auf mindestens EUR 12.000.000,00 führt. Es kann auch gleichzeitig mit der Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden ordentlichen Kapitalerhöhung angemeldet werden, dann jedoch mit der Maßgabe, dass es erst nach der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen ordentlichen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.

d)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. September 2024 um bis zu EUR 6.000.000,00 (in Worten: Euro sechs Millionen) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,

*

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

*

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

*

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

*

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

*

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben;

*

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 ermöglicht den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung. Grundsätzlich wird den Aktionären im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung das gesetzlich vorgesehene Bezugsrecht gewährt. Lediglich für sich etwa ergebende Spitzenbeträge soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Erhöhungsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalerhöhung und hilft, ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der vorstehende Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2019

Unter Punkt 3 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 6.000.000,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung (d.h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2019 zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 1.200.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter den Genehmigten Kapitalia 2015 und 2018 in die Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und liquiditätsschonend zu erfüllen. Hierbei kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.963.670,00 und ist in 9.963.670 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.963.670. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag, den 20. September 2019, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter +49 (89) 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 6. September 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 20. September 2019, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende E-Mail-Adresse übermitteln:

anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 24. September 2019, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse eingegangen sein:

windeln.de SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 (89) 30903 74675

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 498.184 nennwertlosen Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 27. August 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

windeln.de SE
Vorstand
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger
Hofmannstr. 51
81379 München

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

windeln.de SE
z. Hd. Dr. Nikolaus Weinberger
Hofmannstr. 51
81379 München
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 12. September 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Gegenanträge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG und §§ 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations", 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, namentlich Herrn Matthias Peuckert, Herrn Dr. Nikolaus Weinberger und Herrn Zhixiong Yan.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

windeln.de SE
Hofmannstr. 51
81379 München
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

windeln.de SE
Hofmannstr. 51
81379 München
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: datenschutz@windeln.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

windeln.de SE
Datenschutzbeauftragter
Hofmannstr. 51
81379 München
oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11
oder per E-Mail: datenschutz@windeln.de

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://corporate.windeln.de/

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

 

München, im August 2019

windeln.de SE

Der Vorstand



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Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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