windeln.de SE
München
– Wertpapier-Kennnummer WNDL11 – – ISIN DE000WNDL110 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE
am Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und
des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
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5. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem Aufsichtsrat der windeln.de
SE ausgeschieden. Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für
Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium
der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing Partner von MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau,
Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, längstens jedoch für fünf Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu
wählen.
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Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.
Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Er ist allerdings Mitglied in folgenden vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors)
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* |
Tatilbudur Seyahat Acenteliği ve Turizm A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors)
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Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in folgenden freiwillig gebildeten ausländischen Kontrollgremien:
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FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein Tochterunternehmen der FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv
urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI Capital Group (MCI Capital
S.A. und Private Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.) gemanagten
Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds
MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der Transparenzpflichten der §§
21, 22 Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %) zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen werden, der auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/ |
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ abrufbar ist.
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6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm
2015) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein Aktienoptionsprogramm (Long Term
Incentive Programm 2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 1.999.451 Bezugsrechte
auf bis zu 1.999.451 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr nach formwechselnder Umwandlung
in die SE im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term Incentive Programm
2015 wurden insgesamt 555.206 Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben
werden. Es ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive Programm 2015
(soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR
555.206,00 zu reduzieren.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands
und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Führungskräften
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können
(Long Term Incentive Programm 2017). Das neue Programm dient dazu, die Programmteilnehmer durch eine variable Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung zielgerichtet zu incentivieren und gleichzeitig an den Konzern zu binden. Es sieht anspruchsvolle
und auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende Erfolgsziele vor und steht damit im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Long Term Incentive Programm 2017 vorgesehene neue bedingte Kapital und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
der Aktionäre der Gesellschaft sind auf maximal 4,56 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2015) und teilweise
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/II sowie entsprechende Satzungsänderung
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aa) |
Die von der Hauptversammlung am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (‘Long Term Incentive Programm 2015’) wird in Höhe der unter dieser Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 1.444.245 Bezugsrechte aufgehoben.
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bb) |
Das von der Hauptversammlung am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Long Term
Incentive Programm 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.999.451,00
wird um EUR 1.444.245,00 auf bis zu EUR 555.206,00 reduziert.
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/II) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 555.206,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfundfünfzigtausend zweihundertsechs)
durch Ausgabe von bis zu 555.206 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. April 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt
werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat
zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.’
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b) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Long Term Incentive Programm 2017)
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf
des 01. Juni 2021 (‘Ermächtigungszeitraum‘) bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach
Maßgabe der folgenden Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder
der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben (‘Long Term lncentive Programm 2017‘).
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte unter dem Long Term Incentive Programm 2017 werden wie folgt festgelegt:
(1) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand
und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
* |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 450.000 Bezugsrechte;
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* |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Bezugsrechte;
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* |
Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Bezugsrechte.
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Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf
der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder
als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, (iii) einer unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten,
(iv) des Ruhens des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens
einer Malus-Regelung oder der Verfehlung individueller Leistungsziele durch den Bezugsberechtigten oder (vi) des Absinkens
der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums
verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben
werden.
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(2) |
Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) und Vesting
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am fünfzehnten Kalendertag nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses.
Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der ‘Ausgabetag‘ bezeichnet.
Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag (einschließlich Vorstands- bzw. Geschäftsführeranstellungsvertrag)
mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages
Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient und sind – vorbehaltlich der weiteren
Ausübungsvoraussetzungen (nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) – gemäß dem folgenden Zeitplan ausübbar (‘Vesting‘), wobei der Zeitraum von sechs Monaten nach dem Ausgabetag die ‘Cliff Period‘ ist:
* |
1/48 der Bezugsrechte für jeden vollen Monat ab dem Beginn des Kalenderjahres, in das der Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf
der Cliff Period;
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* |
1/48 für jeden vollen Monat nach Ablauf der Cliff Period.
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Die Programmbedingungen können auch vorsehen, dass Bruchteile von erdienten Bezugsrechten nicht entschädigungslos verfallen,
sondern vorgetragen werden in die nächste Vesting Periode oder eine andere Form von Entschädigung, auch in Geld, geleistet
wird.
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen,
in denen das Vesting endet und bereits erdiente und/oder noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. Hierzu
gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses
des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
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(3) |
Inhalt der Bezugsrechte
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend
unter Ziffer (4) bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise den Berechtigten statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen;
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
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(4) |
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 100 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den fünf dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen.
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(5) |
Erfolgsziele
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen der nachfolgenden Erfolgsziele. Die Erfolgsziele
‘Umsatzwachstum’ und ‘Ertrag/Profitabilität’ werden jeweils gleich gewichtet, d.h. 50 % der gewährten Bezugsrechte richten
sich nach dem Erfolgsziel ‘Umsatzwachstum’ und 50 % nach dem Erfolgsziel ‘Ertrag-/Profitabilität.’
* |
Erfolgsziel ‘Umsatzwachstum’ Das Erfolgsziel ‘Umsatzwachstum’ ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Umsatzes des windeln.de Konzerns im Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt. Der ‘Referenzzeitraum’ sind die Geschäftsjahre beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, in das der Ausgabetag fällt und endend mit
dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht in dem die Wartezeit abläuft.
(Beispiel: Wenn (unterstellt) Ausgabetag der 10.04.2018 ist, ist für das Erfolgsziel ‘Umsatzwachstum’ die CAGR der Geschäftsjahre
2017-2021 maßgeblich.)
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* |
Erfolgsziel ‘Ertrag/Profitabilität’ Um die langfristige Profitabilität zu stärken, wird neben dem Erfolgsziel Umsatzwachstum ein weiteres Erfolgsziel in Bezug
auf den Ertrag bzw. die Profitabilität festgelegt. Das Erfolgsziel ‘Ertrag/Profitabilität’ ist erreicht, wenn entweder (i)
die adjustierte EBIT-Marge des windeln.de Konzerns des letzten Jahres des Referenzzeitraums mindestens um 8 %-Punkte gegenüber
dem ersten Jahr des Referenzzeitraums gestiegen ist, oder (ii) das adjustierte EBIT des letzten Jahres des Referenzzeitraums
den Break-Even (d.h. mind. EUR 0) erreicht hat.
(Beispiel: Wenn (unterstellt) Ausgabetag der 10.04.2018 ist, muss für das Erreichen des Erfolgsziels ‘Ertrag/Profitabilität’
entweder (i) die adjustierte EBIT-Marge des Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2017 um mind. 8 % gestiegen sein
oder (ii) im letzten Jahr des jeweiligen Referenzzeitraums zumindest Break-Even erreicht worden sein.)
Der windeln.de Konzern umfasst die Gesellschaft und die zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen
Tochter- und Beteiligungsunternehmen.
Sollten die Erfolgsziele nicht bei Ablauf der Wartezeit erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig
und entschädigungslos.
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(6) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts.
Nach Ablauf der Wartezeit, können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und die entsprechenden Erfolgsziele
gemäß Ziffer (5) erreicht sind, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem
Verfall der Bezugsrechte (nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von sechs Wochen nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Geschäftsjahres
ausgeübt werden (Ausübungszeitraum).
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung
und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen
kann der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.
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(7) |
Anpassung bei Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsberechtigten
in den folgenden Fällen wirtschaftlich gleichzustellen:
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bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;
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* |
bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien (Aktienzusammenlegung) oder einer Erhöhung der Aktienzahl
ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals (Aktiensplitt);
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* |
bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft oder
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bei mit den vorstehenden vergleichbaren Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen.
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Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle einer
Anpassung darf der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Regelungen die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien notwendig machen würde, werden
derartige Bruchteile bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt.
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(8) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte können nur im Erbfall oder mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. – soweit Mitglieder
des Vorstands betroffen sind – des Aufsichtsrats übertragen werden.
Bezugsrechte können nur innerhalb von 26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit (der ‘Verfallszeitpunkt’) ausgeübt werden. Bezugsrechte,
die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
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(9) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 (unten, Buchstabe c)) und die weiteren Bedingungen des Long Term
Incentive Programm 2017, insbesondere die Programmbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an
die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle
der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, des Betriebs oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung
oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen
Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, zur Zahlung eines jährlichen Dividendenbonus, zur Begrenzung der Haftung der
Gesellschaft, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital-
und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit
für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
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c) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2017 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit
eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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d) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch
Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2017 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit
eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.’
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016 beschlossene Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft
(Societas Europaea, SE) wurde durch Eintragung der windeln.de SE im Handelsregister am 31. August 2016 wirksam. Im Zuge der Umwandlung wurden die
Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE neu gewählt.
§ 13 der Satzung der windeln.de SE sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
bewilligt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung der windeln.de AG am
21. April 2015 beschlossen. Nach § 113 Abs. 2 AktG kann den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft
frühestens die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, eine Vergütung
für ihre Tätigkeit bewilligen. Da rechtlich nicht abschließend geklärt ist, ob diese Regelung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c)
(ii) SE-VO im Fall der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE auch auf den ersten Aufsichtsrat einer
SE Anwendung findet, soll die Hauptversammlung am 2. Juni 2017 die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de
SE und zugleich auch generell die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE im Sinne von § 13 der Satzung
der windeln.de SE bewilligen. Dabei soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend der von der Hauptversammlung am 21. April
2015 beschlossenen Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder der windeln.de AG festgesetzt werden, eine Erhöhung
soll nicht erfolgen.
Für das Geschäftsjahr 2016 soll diese Vergütungsregelung zeitanteilig ab dem 1. September 2016 gelten. Für den Zeitraum 1.
Januar bis 31. August 2016 erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der windeln.de SE, die schon zuvor Mitglieder
des Aufsichtsrats der windeln.de AG waren, zeitanteilig eine entsprechende Vergütung nach Maßgabe der von der Hauptversammlung
am 21. April 2015 beschlossenen Regelung für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de AG. Etwas anderes
soll nur gelten, wenn ein Aufsichtsratsmitglied zuvor nicht Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de AG war. In diesem Fall
soll die Vergütung zeitanteilig bereits ab dem Tag nach der Wahl durch die Hauptversammlung am 17. Juni 2016 geleistet werden.
Hiervon betroffen ist das Aufsichtsratsmitglied Frau Petra Schäfer.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 40.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte.
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b) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören bzw. das Amt des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung.
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c) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern, über die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) hinaus,
die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung
und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
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d) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.
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e) |
Die Vergütung nach Buchstabe a) wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
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f) |
Für das Geschäftsjahr 2016 wird eine Vergütung nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis e) zeitanteilig ab dem 1. September
2016 geleistet. Hiervon abweichend erhält das Aufsichtsratsmitglied Frau Petra Schäfer für das Geschäftsjahr 2016 zeitanteilig
eine Vergütung ab dem 18. Juni 2016.
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Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de
SE unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai 2015 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2020 um bis zu EUR 12.697.255,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand
wurde dabei ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 in bestimmten,
in § 4 Abs. 2 der Satzung näher geregelten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, unter anderem bei Kapitalerhöhungen
bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insg. EUR 1.093.761,00 zur Ausgabe von Aktien an Inhaber von Erwerbsrechten
(Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft – bedingt auf ihren Börsengang
– an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden (§ 4 Abs. 2 (viii)
der Satzung in der von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2015 beschlossenen Fassung). Die neuen Aktien dürfen dabei gemäß der
Satzung an die Inhaber der Erwerbsrechte zu einem Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie ausgegeben werden und nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Aus dem Genehmigten Kapital 2015 wurden im Zeitraum zwischen Börsengang und der letzten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 17. Juni 2016 insgesamt 888.725 Stückaktien ausgegeben, davon 734.788 Stückaktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten
von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen. Über diese Kapitalerhöhungen hat der Vorstand
der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet.
Die Regelungen zum Genehmigten Kapital 2015 in § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de AG wurden in Umfang und Ausgestaltung
im Zuge des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2016 beschlossenen Formwechsels der Gesellschaft in eine SE (bis auf eine
nach dem Ablauf der Frist für die Greenshoe-Option nach dem Börsengang gegenstandslos gewordenen Regelung zum Bezugsrechtsausschluss)
in § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE übernommen. Im Zuge der Neueintragung der windeln.de SE ins Handelsregister wird
dabei das Genehmigte Kapital 2015 nunmehr im Handelsregister als ‘Genehmigtes Kapital 2016’ bezeichnet, die Regelung über
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien an Inhaber von bestehenden Erwerbsrechten findet sich
aufgrund der neuen Nummerierung nunmehr in § 4 Abs. 2 (vi) der Satzung der windeln.de SE.
Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 wurden weitere insgesamt 34.734 Stückaktien an die Inhaber von Erwerbsrechten
auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben, worüber der Vorstand der für den 2. Juni 2017 einberufenen Hauptversammlung
wie folgt berichtet:
Der Vorstand hat, gestützt auf die Ermächtigung in § 4 Abs. 2 der Satzung, am 27. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom gleichen Tag eine Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt EUR 34.734,00 auf EUR 26.317.970,00 durch Ausgabe von 34.734
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an (aktuelle und ehemalige) Arbeitnehmer
der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen.
Dabei entfielen insgesamt 27.708 Stückaktien auf Arbeitnehmer und 7.026 Stückaktien auf Geschäftsführer verbundener Unternehmen.
Die neuen Aktien wurden mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2016 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,05 je Aktie ausgegeben.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 26. Oktober 2016 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam.
Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Die Gesellschaft
hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer
und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös
in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen
in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises
der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR
1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft
liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich nach sorgfältiger Abwägung dazu entschieden,
nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen war hierfür insbesondere
auch maßgebend, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte
an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer
der verbundenen Unternehmen darstellt. Entsprechend der Ermächtigung in § 4.2 (viii) der Satzung (nach Neunummerierung im
Zuge der Umwandlung in eine SE nunmehr § 4 Abs. 2 (vi)) erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem
1. Januar 2016. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen, was zu einer geringeren Liquidität der entsprechenden Aktien und einer geringeren
Attraktivität für die Erwerbsberechtigten geführt hätte sowie auch mit Zusatzkosten für die Gesellschaft verbunden gewesen
wäre. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2016 im Interesse der
Gesellschaft. Da im Geschäftsjahr 2016 kein Bilanzgewinn entstanden ist, ergeben sich hieraus zudem keine Nachteile für die
übrigen Aktionäre. Aus diesen Erwägungen war unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 der Bezugsrechtsausschluss
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 beläuft sich das Genehmigte Kapital 2015 nach § 4 Abs.
2 der Satzung noch auf insg. EUR 11.773.796,00 und es können noch Aktien mit einem anteiligen Betrag an Grundkapital von insg.
EUR 324.239,00 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 313.208 Aktien) und an
Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 11.031 Aktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.317.970,00 und ist in 26.317.970
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 26.317.970. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 64.683 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens
bis Freitag, den 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:
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windeln.de SE
c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax unter: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
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Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 12. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Freitag, den 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung
dar.
Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung
nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes
des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann
das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft
an, dass die Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende E-Mail-Adresse übermitteln:
anmeldestelle@computershare.de.
Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs.
10 in Verbindung mit 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis
nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen
in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung
eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung
des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen spätestens bis Donnerstag, 01. Juni 2017, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen sein:
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windeln.de SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder per Fax: +49 89 30 90 37 46 75
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Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine
zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende
der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der
Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2
SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 02. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:
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windeln.de SE Vorstand z. Hdn. Dr. Nikolaus Weinberger Hofmannstr. 51 81379 München
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Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich in der
gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
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windeln.de SE z. Hdn. Dr. Nikolaus Weinberger Hofmannstr. 51 81379 München oder per Telefax: +49 (89) 4161715 11 oder per E-Mail: hauptversammlung@windeln.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller
Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich unter der Internetseite
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an
die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden
von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden; sie werden jedoch nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu
deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der
Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und deren Begründungen bzw. Wahlvorschläge zusammenfassen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG).
Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG,
und §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG werden über folgende Internetadresse der
Gesellschaft zugänglich gemacht:
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht ausliegen.
München, im April 2017
windeln.de SE
Der Vorstand
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