ZEAL Network SE
Übernahmeangebot <GB00BHD66J44>; <DE000LTT0243>
Zielgesellschaft: Lotto24 AG; Bieter: ZEAL Network SE
WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN DEN, INNERHALB DER ODER AUS DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER ANDEREN LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN
EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG
DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄß § 10 ABS. 1 I.V.M. §§ 29 ABS. 1, 34
DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieter:
ZEAL Network SE
5th Floor, One New Change, London EC4M 9AF, Vereinigtes Königreich
eingetragen im Companies House unter SE000078
WKN: TPP024
ISIN: GB00BHD66J44
Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
WKN: LTT024
ISIN: DE000LTT0243
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
erfolgen unter www.zeal-angebot.com.
Information zum Bieter:
Am 19. November 2018 hat die ZEAL Network SE (‘ZEAL’) entschieden, den
Aktionären der Lotto24 AG (‘Lotto24’) mit Sitz in Hamburg anzubieten, ihre
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Lotto24 mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Lotto24 von je EUR 1,00 (ISIN
DE000LTT0243) (die ‘Lotto24-Aktien’) im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines Umtauschangebots) (das
‘Angebot’) zu erwerben.
Als Gegenleistung für je ca. 1,6 der zum Umtausch eingereichten Aktien von
Lotto24 beabsichtigt ZEAL, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der
gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der
Angebotsunterlage, eine neue, auf den Namen lautende Aktie der ZEAL mit
einem Nennbetrag von EUR 1,00 anzubieten. Unabhängig von dem Angebot
beabsichtigt ZEAL die Zahlung einer regulären Zwischendividende von EUR
1,00 zum Jahresende 2018.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage steht unter der Bedingung, dass
die Aktionäre von ZEAL die folgenden Beschlüsse fassen: (i) Zustimmung zur
Durchführung des Angebots, einschließlich des Erwerbs von Lotto24-Aktien
von Mitgliedern des Supervisory Boards oder mit diesen verbundenen
Personen, (ii) Ermächtigung des Executive Boards von ZEAL, eine Anzahl
Aktien zuzuteilen, die zur Finanzierung des Angebots erforderlich ist und
(iii) Zustimmung zu einer durch das Panel on Takeovers and Mergers
erteilten Befreiung der Günther-Gruppe von der Verpflichtung, infolge der
Durchführung des Angebots ein Erwerbsangebot für alle nicht von ihr
gehaltenen Aktien der ZEAL zu machen.
Das Angebot wird im Einklang mit den in der Angebotsunterlage darzulegenden
Regelungen und Bedingungen, unter anderem einer Mindestannahmequote von 50%
plus einer Aktie der Lotto24, durchgeführt werden. Des Weiteren behält sich
ZEAL, soweit rechtlich zulässig, das Recht vor, in den endgültigen
Regelungen des Angebots von den hier beschriebenen Bedingungen und
grundsätzlichen Angaben abzuweichen.
Weitere Informationen über die Transaktion:
ZEAL hat am heutigen Tag mit an Lotto24 und ZEAL wesentlich beteiligten
Aktionären, namentlich der Günther Gruppe, Working Capital sowie Jens
Schumann (einem Mitglied des Aufsichtsrats von Lotto24), unwiderrufliche
Verpflichtungsvereinbarungen zur Annahme des Angebots bezüglich der von
ihnen gehaltenen Lotto24-Aktien abgeschlossen, die rund 65 % der Aktien und
der Stimmrechte an Lotto24 betreffen. Durch den Abschluss der
Verpflichtungsvereinbarungen haben sich diese Aktionäre verpflichtet, die
von ihnen jeweils gehaltenen Lotto24-Aktien in das Angebot einzureichen.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf
oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der Lotto24 AG
(‘Lotto24’) oder der ZEAL Network SE (‘ZEAL’) dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt werden. ZEAL behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Lotto24
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden
Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den
rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst
oder gewährt.
ZEAL-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S.
Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika (‘USA’) registriert. Aus
diesem Grund dürfen die ZEAL-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen,
nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft
werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es
findet kein öffentliches Angebot in den USA statt.
Soweit in dieser Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen
sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Sie
sind durch die Worte ‘erwarten’, ‘glauben’, ‘schätzen’, ‘beabsichtigen’,
‘anstreben’, ‘davon ausgehen’, ‘planen’ und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder
gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von ZEAL und der mit ZEAL gemeinsam
handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des
Angebots für Lotto24 und die verbleibenden Aktionäre von Lotto24 oder
zukünftiger Finanzergebnisse von Lotto24, zum Ausdruck. Die
zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, welche ZEAL und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage
über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und
gewöhnlich nicht im Einflussbereich von ZEAL oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen
abweichen können.
Diese Mitteilung und alle in diesem Zusammenhang veröffentlichten
Materialien sind nicht zur vollständigen oder teilweisen, direkten oder
indirekten Verbreitung, Veröffentlichung oder Weitergabe in den, innerhalb
der oder aus den USA oder anderen Ländern bestimmt, in denen eine solche
Verbreitung, Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der
relevanten rechtlichen Bestimmungen dieser Länder darstellen würde oder
nicht an Personen gerichtet oder zur Weitergabe an bzw. zur Nutzung durch
solche Personen bestimmt, die Bürger oder Einwohner der USA oder eines
Staates, Landes oder anderem Hoheitsgebiet sind, oder sich dort aufhalten,
in dem die Weitergabe, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der
Mitteilung und aller hiermit zusammenhängenden Materialien gegen geltendes
Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung in einem
solchen Hoheitsgebiet erfordern würde.
London, 19. November 2018
ZEAL Network SE
Ende der WpÜG-Meldung
19.11.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Notiert: Bietergesellschaft:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange
Zielgesellschaft:
Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart,
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